Pokrzywdzenie wierzyciela — uchwała 7 sędziów SN 2025

Wprowadzenie

Przez blisko dwie dekady jedno pytanie dzieliło polskie sądy powszechne i Sąd Najwyższy: czy darowizna nieruchomości, której wartość rynkowa jest niższa od obciążających ją hipotek, może w ogóle pokrzywdzić wierzyciela osobistego dłużnika — wierzyciela, który hipoteką zabezpieczony nie jest?

Typowa sytuacja wygląda tak: dłużnik posiada nieruchomość o wartości rynkowej 500 000 zł, obciążoną hipotekami na łączną kwotę 1 100 000 zł. Daruje tę nieruchomość synowi. Wierzyciel osobisty — np. firma, która dostarczyła towar i nie otrzymała zapłaty — wnosi skargę pauliańską na podstawie art. 527 KC. Syn broni się argumentem, który przez lata wydawał się nie do podważenia: „Nieruchomość jest przeciążona hipotekami. Gdyby doszło do egzekucji, po zaspokojeniu wierzycieli hipotecznych i tak nic by nie zostało. Darowizna nie pokrzywdziła wierzyciela, bo wierzyciel i tak by nic nie dostał."

Argument ten — nazwijmy go argumentem bezwartościowości — przez lata był skuteczny. Sądy oddalały skargi pauliańskie, uznając, że skoro wartość hipotek przewyższa wartość nieruchomości, to darowizna nie zmienia sytuacji wierzyciela. Wierzyciel i przed darowizną, i po niej, nie mógłby się zaspokoić z tej nieruchomości.

Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 19 marca 2025 roku (III CZP 9/24) definitywnie odrzuciła ten argument. I zrobiła to z uzasadnieniem, które zmienia sposób myślenia o pokrzywdzeniu wierzyciela — nie tylko w kontekście nieruchomości obciążonych hipoteką, ale w całej instytucji skargi pauliańskiej.

Część I — Pojęcie pokrzywdzenia wierzyciela. Dlaczego to nie to samo co szkoda?

1.1. Ustawowa definicja — art. 527 § 2 KC

Przepis art. 527 § 2 Kodeksu cywilnego definiuje pokrzywdzenie wierzyciela w sposób następujący:

Art. 527 § 2 KC: Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.

Definicja ta jest pozornie prosta, ale kryje w sobie fundamentalne rozstrzygnięcie: pokrzywdzenie wierzyciela to kategoria obiektywna, mierzona zmianą stanu wypłacalności dłużnika. Nie jest to subiektywne odczucie wierzyciela, nie jest to szkoda w rozumieniu art. 361 KC, nie jest to nawet realne uszczuplenie możliwości zaspokojenia konkretnego wierzyciela z konkretnego składnika majątkowego.

1.2. Pokrzywdzenie a szkoda — dwa różne pojęcia

To rozróżnienie jest kluczowe i wielokrotnie podkreślane w orzecznictwie. Pokrzywdzenie wierzyciela w rozumieniu art. 527 § 2 KC nie jest tożsame ze szkodą w rozumieniu cywilistycznym. Sąd Najwyższy w wyroku z 17 stycznia 2017 r. (IV CSK 194/16) wskazał wprost:

„Pokrzywdzenie wierzycieli jest kategorią obiektywną, niezależną od szkody wierzyciela pauliańskiego. Do zastosowania art. 527 KC nie jest wymagane wykazanie szkody, a jedynie wykazanie, że dłużnik stał się niewypłacalny lub stał się niewypłacalny w wyższym stopniu."

Innymi słowy: wierzyciel nie musi udowadniać, że poniósł konkretną stratę majątkową. Nie musi wykazywać, ile dokładnie by odzyskał, gdyby darowizna nie miała miejsca. Wystarczy, że wykaże pogorszenie stanu wypłacalności dłużnika — a to pogorszenie mierzy się obiektywnie, przez porównanie stanu majątku dłużnika przed i po czynności.

1.3. Szerokie ujęcie — stanowisko SN

Jeszcze dobitniej tę zasadę wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z 28 listopada 2001 r. (IV CKN 525/2000):

„Niewypłacalność dłużnika w rozumieniu art. 527 § 2 KC nie musi oznaczać ogłoszenia upadłości, a nawet złożenia wniosku o upadłość. Wystarczające jest ustalenie, że wierzyciel nie może się zaspokoić z majątku dłużnika w sposób normalny, drogą egzekucji. Pokrzywdzenie istnieje nawet wtedy, gdy możliwość zaspokojenia nie została całkowicie wyłączona, a jedynie utrudniona lub odwleczona."

Ten cytat jest fundamentalny. Oznacza bowiem, że pokrzywdzenie wierzyciela zachodzi nie tylko wtedy, gdy dłużnik staje się całkowicie niewypłacalny, ale także wtedy, gdy jego wypłacalność pogarsza się — choćby niewiele. Wystarczy, że zaspokojenie wierzyciela staje się trudniejsze, bardziej odwleczone, mniej pewne.

1.4. Test bilansowy jako właściwa miara

Z powyższego orzecznictwa wyłania się jasna metoda oceny pokrzywdzenia — test bilansowy. Polega on na porównaniu stanu majątku dłużnika (aktywa minus pasywa) przed dokonaniem czynności i po jej dokonaniu. Jeżeli saldo się pogorszyło — wierzyciel jest pokrzywdzony.

* Dług hipoteczny obciąża dłużnika nadal (odpowiedzialność osobista), chyba że nastąpiło przejęcie długu (art. 519 KC).
Pogorszenie salda: 500 000 zł = pokrzywdzenie wierzyciela.

Test bilansowy to nie jest nowy wynalazek — ale uchwała III CZP 9/24 czyni go jedynym właściwym narzędziem oceny pokrzywdzenia. Odrzuca dotychczasową praktykę, w której sądy zamiast testu bilansowego stosowały „test egzekucyjny" — pytając nie o bilans dłużnika, lecz o to, ile wierzyciel konkretnie by odzyskał w postępowaniu egzekucyjnym z danej nieruchomości.

Część II — Ewolucja orzecznictwa Sądu Najwyższego

2.1. Stara linia — 2007-2017

Przez ponad dekadę dominowało podejście, które można nazwać „grą hipotekami". Sądy, rozstrzygając skargi pauliańskie dotyczące nieruchomości obciążonych hipotekami, zadawały jedno pytanie: „Ile wierzyciel pauliański realnie by odzyskał, gdyby doszło do egzekucji z tej nieruchomości?"

Kluczowe orzeczenia to wyrok SN z 28 czerwca 2007 r. (IV CSK 115/07) oraz wyrok SN z 2007 r. (II CSK 384/06). W obydwu sprawach Sąd Najwyższy przyjął, że jeżeli wartość hipotek przekracza wartość nieruchomości, to w hipotetycznym postępowaniu egzekucyjnym wierzyciel osobisty (niezabezpieczony hipotecznie) nie uzyskałby żadnego zaspokojenia — bo cała kwota uzyskana ze sprzedaży nieruchomości przypadłaby wierzycielom hipotecznym, którzy mają pierwszeństwo zgodnie z art. 1025 § 1 KPC.

Logika ta wydawała się nie do podważenia. Skoro w egzekucji wierzyciel nic by nie dostał, to darowizna nieruchomości nic mu nie odbiera. Ergo — brak pokrzywdzenia.

2.2. Pierwsze odejście od starej linii — SN 17.09.2021 (II CSKP 124/21)

Wyrok Sądu Najwyższego z 17 września 2021 r. (II CSKP 124/21) dotyczył skargi pauliańskiej w odniesieniu do nieruchomości obciążonej hipotekami. SN orzekł w kierunku odmiennym od dominującej dotychczas „starej linii": w ocenie pokrzywdzenia wierzyciela istotny jest całokształt sytuacji majątkowej dłużnika, a nie wyłącznie hipotetyczne zaspokojenie z pojedynczego, obciążonego składnika majątku.

Choć wyrok zapadł w konkretnej sprawie i nie zmienił jeszcze formalnie linii orzeczniczej (nie był uchwałą o mocy zasady prawnej), w piśmiennictwie i orzecznictwie był odbierany jako sygnał kierunku, który ostatecznie potwierdziła uchwała 7 sędziów SN z 19 marca 2025 r. (III CZP 9/24).

2.3. Przełom — czerwiec 2024

W czerwcu 2024 r. skład trzech sędziów SN, rozpoznając kolejną sprawę dotyczącą darowizny „przeciążonej" nieruchomości, stwierdził, że rozbieżność orzecznicza jest tak poważna, że wymaga rozstrzygnięcia w składzie powiększonym. Sformułował pytanie prawne do składu 7 sędziów:

„Czy darowizna nieruchomości, której wartość nie przekracza sumy obciążających ją hipotek, może stanowić czynność dokonaną z pokrzywdzeniem wierzyciela w rozumieniu art. 527 § 2 KC?"

2.4. Uchwała 7 sędziów SN — 19 marca 2025 r. (III CZP 9/24)

Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę o następującej treści:

W uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazał kluczowe argumenty:

1. Pokrzywdzenie ocenia się bilansowo — przez pryzmat całego majątku dłużnika, nie wartości pojedynczego składnika. Pytanie brzmi: „Czy wskutek czynności dłużnik stał się niewypłacalny lub niewypłacalny w wyższym stopniu?" — a nie: „Czy wierzyciel odzyskałby coś z tego konkretnego składnika?"
2. Test egzekucyjny jest wadliwy — zakłada statyczną wartość hipoteki i pomija dynamikę zobowiązań (spłaty, umorzenia, przedawnienia, zmiany oprocentowania).
3. Ocena na chwilę zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 KPC) — pokrzywdzenie ocenia się nie na dzień darowizny, lecz na dzień orzekania. W międzyczasie hipoteka mogła zostać częściowo spłacona, wartość nieruchomości mogła wzrosnąć.
4. Darowizna to czynność nieodpłatna — ustawodawca celowo obniżył próg ochrony obdarowanego. Przy darowiźnie nie wymaga się nawet złej wiary osoby trzeciej (art. 528 KC).

Część III — Kluczowe pytanie: nieruchomość obciążona hipoteką x2 darowana bliskim

3.1. Co wierzyciel uzyskałby bez darowizny? Art. 1025 § 1 KPC

Aby zrozumieć, dlaczego stara linia orzecznicza była błędna, trzeba zacząć od przepisu, na który się powoływała. Art. 1025 § 1 KPC ustanawia kolejność zaspokajania wierzycieli w egzekucji z nieruchomości:

1. Koszty egzekucyjne
2. Należności alimentacyjne
3. Należności za pracę za okres 3 miesięcy
4. Należności z ubezpieczeń społecznych (ZUS)
5. Należności zabezpieczone hipoteką
6. Należności zabezpieczone zastawem rejestrowym
7. Należności z tytułu podatków i danin publicznych
8. Należności wierzycieli osobistych (niezabezpieczonych)

Wierzyciel osobisty (niezabezpieczony) jest w kategorii 8 — ostatniej. Jeżeli kwota uzyskana ze sprzedaży nieruchomości nie wystarczy na zaspokojenie wierzycieli z wyższych kategorii (przede wszystkim hipotecznych), to wierzyciel osobisty nie dostanie nic.

Na tym właśnie opierał się argument bezwartościowości: skoro i tak byś nic nie dostał z egzekucji, to darowizna Ci nie szkodzi.

3.2. Poziom pierwszy — błąd testu egzekucyjnego

Argument ten zawiera dwa fundamentalne błędy logiczne, które uchwała III CZP 9/24 obnażyła:

Błąd statyczności: Test egzekucyjny zakłada, że wartość hipoteki i wartość nieruchomości są stałe. W rzeczywistości są dynamiczne. Dłużnik hipoteczny może spłacać kredyt — i po kilku latach hipoteka obciążająca nieruchomość może spaść z 1 100 000 zł do 600 000 zł. Wartość nieruchomości może wzrosnąć z 500 000 zł do 700 000 zł. Nagle „bezwartościowa" nieruchomość generuje nadwyżkę 100 000 zł dla wierzyciela osobistego.

Błąd jednego składnika: Art. 527 § 2 KC mówi o niewypłacalności dłużnika — nie o wartości konkretnego składnika majątkowego. Pokrzywdzenie ocenia się przez pryzmat całego majątku. Nawet jeśli nieruchomość jest „przeciążona" hipotekami, to jej usunięcie z majątku dłużnika zmienia bilans — bo dłużnik traci aktywo (nieruchomość), ale nie traci pasywum (dług hipoteczny pozostaje, bo odpowiada za niego osobiście).

3.3. Poziom drugi — przejęcie vs nieprzejęcie długu

Tu dochodzimy do sedna zagadnienia. Wszystko zależy od tego, czy obdarowany przejmuje dług hipoteczny (art. 519 KC), czy nie.

Wariant A (przejęcie długu): Dłużnik traci nieruchomość wartą 500 000 zł, ale jednocześnie zostaje zwolniony z długu hipotecznego 1 100 000 zł. Jego bilans poprawia się o 600 000 zł. Wierzyciel nie jest pokrzywdzony — bo sytuacja dłużnika jest lepsza niż przed darowizną.

Wariant B (bez przejęcia długu): Dłużnik traci nieruchomość wartą 500 000 zł, ale dług hipoteczny pozostaje przy nim (odpowiada za niego osobiście). Jego bilans pogarsza się o 500 000 zł. Wierzyciel jest pokrzywdzony — bo dłużnik stał się niewypłacalny w wyższym stopniu.

3.4. Poziom trzeci — ocena na chwilę zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 KPC)

Uchwała III CZP 9/24 podkreśla jeszcze jeden aspekt, który był pomijany przez starą linię orzeczniczą: pokrzywdzenie wierzyciela ocenia się na chwilę zamknięcia rozprawy, nie na chwilę dokonania czynności (art. 316 § 1 KPC).

Ma to ogromne znaczenie praktyczne. Między darowizną a wyrokiem mogą upłynąć lata. W tym czasie:

• Kredyt hipoteczny mógł zostać częściowo spłacony — hipoteka spada np. z 1 100 000 zł do 700 000 zł.
• Wartość nieruchomości mogła wzrosnąć — z 500 000 zł do 650 000 zł.
• Nagle pojawia się „nadwyżka" — 650 000 zł minus 700 000 zł = -50 000 zł, ale to już niemal zero, a nie -600 000 zł jak w dniu darowizny.
• Lub — co zdarza się coraz częściej — kredyt mógł zostać unieważniony (frankowe) albo bank mógł umorzyć część długu.

Stara linia orzecznicza, zamrażając ocenę na dzień darowizny, ignorowała tę dynamikę i pozbawiała wierzyciela ochrony, do której miał prawo.

Część IV — Domniemania i specyfika darowizny

4.1. Art. 527 § 3 KC — osoby bliskie

W kontekście darowizn nieruchomości „na rodzinę" — synowi, córce, małżonkowi — domniemanie to ma ogromne znaczenie. Obdarowany musi aktywnie udowodnić, że nie wiedział o długach dłużnika. W praktyce — zwłaszcza przy bliskich relacjach rodzinnych — jest to niezwykle trudne.

4.2. Art. 528 KC — eliminacja wymogu złej wiary przy darowiźnie

To przepis, który sprawia, że darowizna jest najbardziej narażona na skargę pauliańską ze wszystkich czynności prawnych. Art. 528 KC stanowi:

Jeżeli wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Innymi słowy: przy darowiźnie (czynności nieodpłatnej) dobra wiara obdarowanego jest całkowicie irrelewantna. Nawet gdyby obdarowany wykazał, że nie miał pojęcia o długach darczyńcy, że dołożył wszelkiej staranności, że zachował się jak wzorowy obywatel — wierzyciel i tak może skutecznie wnieść skargę pauliańską.

To drastyczne ograniczenie ochrony obdarowanego jest celowym zabiegiem ustawodawcy. Ratio legis jest proste: kto otrzymuje coś za darmo, nie zasługuje na taką samą ochronę jak ten, kto zapłacił cenę rynkową.

4.3. Świadomość dłużnika — próg ewentualności

Po stronie dłużnika wystarczy świadomość ewentualna pokrzywdzenia wierzycieli. Nie trzeba wykazywać, że dłużnik celowo i z premedytacją dążył do pokrzywdzenia. Wystarczy, że godził się z możliwością, iż jego czynność może utrudnić zaspokojenie wierzyciela.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 12 maja 2005 r. ujął to następująco:

„Świadomość pokrzywdzenia wierzycieli nie musi oznaczać zamiaru bezpośredniego. Wystarczające jest, że dłużnik zdawał sobie sprawę z możliwości pokrzywdzenia — choćby nie było to jego celem, a jedynie ubocznym skutkiem, z którego istnieniem się godził."

W praktyce — dłużnik, który ma niespłacone długi i dokonuje darowizny nieruchomości na rzecz bliskiej osoby, prawie zawsze spełnia przesłankę świadomości pokrzywdzenia. Trudno bowiem bronić tezy, że osoba zadłużona, wyzbywająca się majątku na rzecz rodziny, nie zdaje sobie sprawy, że może to utrudnić zaspokojenie wierzycieli.

Część V — Co wierzyciel uzyskałby, gdyby nie doszło do darowizny?

5.1. Pozorna sprzeczność — trzy możliwości

Krytycy uchwały III CZP 9/24 podnoszą argument, który na pierwszy rzut oka brzmi przekonująco: „Dobrze, przyjmijmy że pokrzywdzenie istnieje w sensie bilansowym. Ale co z tego, skoro wierzyciel i tak nie odzyskałby nic z egzekucji z tej nieruchomości?"

Odpowiedź na to pytanie wymaga rozważenia trzech scenariuszy, które mogą zaistnieć między darowizną a egzekucją:

1. Zmiana wartości nieruchomości — ceny nieruchomości rosną. Nieruchomość warta 500 000 zł w dniu darowizny może być warta 750 000 zł w dniu egzekucji. Jeśli hipoteka w tym czasie spadła do 600 000 zł (spłaty), pojawia się nadwyżka 150 000 zł dla wierzyciela osobistego.
2. Zmiana wartości hipoteki — dłużnik (lub ktoś za niego) spłaca kredyt. Hipoteka maleje. Bank może umorzyć część długu. Kredyt frankowy może zostać unieważniony. Każdy z tych scenariuszy zmienia proporcje.
3. Efekt bilansowy niezależny od egzekucji — nawet gdyby nieruchomość nigdy nie została zlicytowana, jej obecność w majątku dłużnika wpływa na zdolność kredytową, możliwość ustanowienia kolejnych zabezpieczeń, ocenę wypłacalności przez inne podmioty. Usunięcie aktywa z bilansu pogarsza pozycję dłużnika w sposób, który wykracza poza prostą kalkulację „ile by dostał komornik".

5.2. Kiedy skarga bezcelowa mimo pokrzywdzenia

Trzeba uczciwie przyznać, że istnieją sytuacje, w których mimo formalnego pokrzywdzenia wierzyciela skarga pauliańska nie przyniesie praktycznego rezultatu. Sąd Najwyższy w wyroku z 27 kwietnia 2018 r. (IV CSK 200/17) wskazał:

„Uwzględnienie skargi pauliańskiej wymaga ustalenia, że w przypadku bezskuteczności czynności prawnej dłużnika wierzyciel będzie mógł uzyskać zaspokojenie swojej wierzytelności. Bezcelowe jest uwzględnienie powództwa, jeśli mimo wyroku wierzyciel nie uzyska realnej możliwości zaspokojenia."

Innymi słowy: sąd może oddalić skargę pauliańską nie dlatego, że brak pokrzywdzenia, ale dlatego, że uwzględnienie skargi nie przyniesie wierzycielowi realnej korzyści. To jednak wymaga szczegółowej analizy — i w świetle uchwały III CZP 9/24 ciężar wykazania bezcelowości spoczywa na pozwanym (obdarowanym), nie na powodzie (wierzycielu).

Część VI — Dwa case study z praktyki

Część VII — Konsekwencje praktyczne uchwały SN z 2025 roku

Dla dłużników

• Darowizna „przeciążonej" nieruchomości nie jest już bezpieczna. Argument, że hipoteki przekraczają wartość nieruchomości, przestał być skuteczną obroną przed skargą pauliańską.
• Każda darowizna dokonana w stanie zadłużenia jest ryzykowna. Niezależnie od wartości darowanego składnika i jego obciążeń hipotecznych — liczy się wpływ na bilans dłużnika.
• Przejęcie długu przez obdarowanego (art. 519 KC) jest jedynym mechanizmem, który może skutecznie wyeliminować zarzut pokrzywdzenia. Ale wymaga zgody wierzyciela hipotecznego (banku).

Dla obdarowanych i nabywców

• Przyjmowanie darowizny od osoby zadłużonej jest obarczone istotnym ryzykiem — nawet jeśli przedmiot darowizny jest „przeciążony" hipotekami.
• Domniemanie wiedzy osoby bliskiej (art. 527 § 3 KC) sprawia, że obdarowany musi aktywnie udowodnić brak wiedzy o zadłużeniu — co w relacjach rodzinnych jest niezwykle trudne.
• Przy darowiźnie dobra wiara nie chroni (art. 528 KC) — nawet najlepsza wola obdarowanego nie stanowi obrony.

Dla wierzycieli

• Skarga pauliańska zyskała nowe życie w sprawach dotyczących nieruchomości obciążonych hipotekami. Wierzyciele, którzy dotychczas rezygnowali z dochodzenia roszczeń wobec darowizn „przeciążonych" nieruchomości, powinni ponownie rozważyć swoje opcje.
• Test bilansowy ułatwia wykazanie pokrzywdzenia — wystarczy porównać bilans dłużnika przed i po czynności. Nie trzeba przeprowadzać skomplikowanej analizy hipotetycznego postępowania egzekucyjnego.
• Dynamiczna ocena (art. 316 § 1 KPC) oznacza, że nawet jeśli w dniu darowizny nieruchomość była „przeciążona", to zmiana proporcji na dzień rozprawy może działać na korzyść wierzyciela.

Część VIII — Jakie szanse na wygraną ma obdarowany?

8.1. Pozycja procesowa — realistyczna ocena

Po uchwale III CZP 9/24 pozycja procesowa obdarowanego, który otrzymał nieruchomość od zadłużonego darczyńcy, jest obiektywnie trudna. Wynika to z kumulacji trzech mechanizmów prawnych:

1. Art. 528 KC — przy darowiźnie dobra wiara obdarowanego jest irrelewantna. Wierzyciel nie musi wykazywać, że obdarowany wiedział o pokrzywdzeniu.
2. Art. 527 § 3 KC — jeśli obdarowany jest osobą bliską (a przy darowiznach nieruchomości zazwyczaj jest), domniemywa się jego wiedzę o świadomości pokrzywdzenia po stronie dłużnika.
3. Test bilansowy — darowizna bez przejęcia długu niemal automatycznie pogarsza bilans dłużnika, ergo wierzyciel jest pokrzywdzony.

Mimo tych trudności, obrona nie jest beznadziejna. Istnieje kilka dróg, z których obdarowany może skorzystać.

8.2. Droga 1 — test bilansowy

Najskuteczniejsza linia obrony. Obdarowany musi wykazać, że bilans dłużnika nie pogorszył się wskutek darowizny. W praktyce oznacza to jeden z dwóch scenariuszy:

Sytuacja A — przejęcie długu (art. 519 KC): Obdarowany przejął dług hipoteczny za zgodą banku. Dłużnik stracił nieruchomość, ale został zwolniony z długu. Jeżeli wartość długu przekracza wartość nieruchomości — bilans dłużnika się poprawił. Brak pokrzywdzenia.

Sytuacja B — inny majątek dłużnika: Dłużnik, mimo darowizny, posiada inny majątek wystarczający do zaspokojenia wierzyciela. Art. 527 § 2 KC mówi o niewypłacalności — jeśli dłużnik nadal jest wypłacalny (ma inne aktywa), to formalnie pokrzywdzenie nie zachodzi. Ta droga jest jednak ryzykowna — sądy stosują szerokie pojęcie niewypłacalności i wystarczy, że zaspokojenie stało się „trudniejsze lub odwleczone".

8.3. Droga 2 — obalenie domniemania świadomości (art. 529 KC)

Art. 529 KC ustanawia domniemanie: jeżeli w chwili darowizny dłużnik był niewypłacalny lub stał się niewypłacalny wskutek darowizny, domniemywa się, że działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Domniemanie to jest wzruszalne — obdarowany może je obalić, wykazując np. że:

• Dłużnik w chwili darowizny nie miał żadnych wymagalnych zobowiązań.
• Zadłużenie powstało po darowiźnie, nie przed nią.
• Dłużnik miał uzasadnione oczekiwanie, że spłaci zobowiązania (np. oczekiwał wpływu ze sprzedaży innego składnika majątkowego).

W praktyce obalenie tego domniemania jest trudne, ale nie niemożliwe — zwłaszcza gdy chronologia zdarzeń jest korzystna dla obdarowanego.

8.4. Droga 3 — brak wierzytelności

Fundamentalna przesłanka skargi pauliańskiej to istnienie wierzytelności. Jeżeli obdarowany wykaże, że wierzytelność powoda nie istnieje (np. została spłacona, potrącona, umorzona, przedawniona) lub nie jest wymagalna — skarga musi zostać oddalona z braku legitymacji czynnej.

Ta droga obrony wymaga jednak ostrożności — samo przedawnienie wierzytelności nie zawsze wyklucza skargę pauliańską, zwłaszcza jeśli dłużnik uznał dług lub jeśli bieg przedawnienia został przerwany.

8.5. Droga 4 — termin zawity 5 lat (art. 534 KC)

Art. 534 KC stanowi:

Uznania czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli za bezskuteczną nie można żądać po upływie lat pięciu od daty tej czynności.

Termin jest zawity — co oznacza, że po jego upływie roszczenie wygasa bezpowrotnie. Nie podlega przywróceniu, zawieszeniu ani przerwaniu (w odróżnieniu od terminu przedawnienia). Sąd uwzględnia upływ terminu z urzędu.

W praktyce: jeżeli od daty aktu notarialnego darowizny minęło więcej niż 5 lat — skarga pauliańska jest bezskuteczna, niezależnie od tego, jak silne były przesłanki pokrzywdzenia.

8.6. Droga 5 — art. 533 KC (zaspokojenie lub wskazanie mienia)

Art. 533 KC daje obdarowanemu (osobie trzeciej) szczególne uprawnienie:

Osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkową, może zwolnić się od zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela żądającego uznania czynności za bezskuteczną, jeżeli zaspokoi tego wierzyciela albo wskaże mu wystarczające do jego zaspokojenia mienie dłużnika.

To swoista „droga ucieczki" — obdarowany może albo sam spłacić wierzyciela, albo wskazać mu inne mienie dłużnika, z którego wierzyciel może się zaspokoić. Jeżeli wskazane mienie jest realne i wystarczające — obdarowany jest wolny od odpowiedzialności.

8.7. Droga 6 — obalenie złej wiary przy czynności odpłatnej

Ta droga nie dotyczy darowizny. Przy czynności odpłatnej (sprzedaż, zamiana) osoba trzecia może bronić się, wykazując, że nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Przy darowiźnie — art. 528 KC wyłącza ten wymóg.

8.8. Praktyczna strategia — hierarchia 5 kroków wg Mariusza Szałańskiego

Na podstawie wieloletniej praktyki w sprawach pauliańskich proponuję obdarowanym następującą hierarchię działań obronnych:

FAQ — 5 najczęstszych pytań

1. Czy darowizna nieruchomości obciążonej hipoteką ponad jej wartość może krzywdzić wierzyciela?

Tak. Zgodnie z uchwałą 7 sędziów SN z 19 marca 2025 r. (III CZP 9/24) samo obciążenie hipoteczne przekraczające wartość nieruchomości nie wyklucza pokrzywdzenia wierzyciela. Pokrzywdzenie ocenia się bilansowo — przez pryzmat całego majątku dłużnika, nie pojedynczego składnika. Jeżeli dłużnik traci aktywo (nieruchomość), ale zachowuje pasywum (dług hipoteczny, bo nie nastąpiło przejęcie długu) — jego bilans się pogarsza, a wierzyciel jest pokrzywdzony.

2. Co to jest test bilansowy w kontekście skargi pauliańskiej?

Test bilansowy to porównanie stanu majątku dłużnika (aktywa minus pasywa) przed i po dokonaniu czynności prawnej. Jeżeli po czynności nadwyżka aktywów nad pasywami zmniejszyła się lub deficyt pogłębił — wierzyciel jest pokrzywdzony w rozumieniu art. 527 § 2 KC. Test bilansowy uwzględnia cały majątek dłużnika, nie tylko składnik będący przedmiotem czynności.

3. Czy obdarowany może się skutecznie bronić przed skargą pauliańską?

Tak, ale jest to trudniejsze niż przy czynności odpłatnej. Najskuteczniejsze drogi obrony to: (1) wykazanie braku pokrzywdzenia testem bilansowym — np. gdy nastąpiło przejęcie długu hipotecznego przez obdarowanego, (2) powołanie się na termin zawity 5 lat z art. 534 KC, (3) zaspokojenie wierzyciela lub wskazanie mu innego mienia dłużnika na podstawie art. 533 KC, (4) wykazanie braku wierzytelności powoda.

4. Jaki jest termin na wytoczenie skargi pauliańskiej?

Zgodnie z art. 534 KC wierzyciel ma 5 lat od daty dokonania czynności prawnej (np. od daty aktu notarialnego darowizny). Jest to termin zawity — po jego upływie roszczenie wygasa bezpowrotnie i nie podlega przywróceniu. Sąd uwzględnia upływ tego terminu z urzędu.

5. Czy przejęcie długu hipotecznego przez obdarowanego chroni przed skargą pauliańską?

Może chronić — pod warunkiem, że bilans dłużnika nie ulega pogorszeniu. Przejęcie długu na podstawie art. 519 KC oznacza, że dłużnik traci nieruchomość, ale jednocześnie zostaje zwolniony z długu hipotecznego. Jeżeli wartość długu przekracza wartość nieruchomości — bilans dłużnika się poprawia i nie ma pokrzywdzenia wierzyciela. Kluczowe jest jednak uzyskanie zgody banku na przejęcie długu, co w praktyce bywa trudne.

📚 Czytaj również

Skarga pauliańska — co to jest i kiedy grozi? →

Art. 299 KSH — odpowiedzialność zarządu →

Fundacja rodzinna jako narzędzie ochrony majątku →

Mariusz Szałański

Radca prawny · Doradca restrukturyzacyjny (nr lic. 1306)

Radca prawny od 2003 roku. Doradca restrukturyzacyjny od 2019 roku. Ponad 23 lata doświadczenia w finansach korporacyjnych i prawie restrukturyzacyjnym. Specjalizuje się w skargach pauliańskich, ochronie wierzycieli oraz restrukturyzacji zadłużenia. Założyciel Kancelarii Szałański i Partnerzy.

biuro@krpsm.pl · +48 505 905 906 · ul. Pułaskiego 33, 15-337 Białystok · ul. Piękna 24/26A, Warszawa

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Podstawy prawne: art. 527–534 Kodeksu cywilnego, art. 519 KC, art. 1025 § 1 KPC, art. 316 § 1 KPC, uchwała SN z 19.03.2025 r. III CZP 9/24. W sprawach indywidualnych skonsultuj się z radcą prawnym lub doradcą restrukturyzacyjnym.