Jak uratowaliśmy majątek prezesa sp. z o.o. w Warszawie
Art. 299 KSH — odpowiedzialność zarządu a restrukturyzacja w porę

Tydzień 1-2: Audyt i przygotowanie

Przeprowadziliśmy pełny audyt zobowiązań spółki, sporządziliśmy spis wierzytelności (17 wierzycieli), przygotowaliśmy propozycje układowe i test prywatnego wierzyciela.

Tydzień 3: Zawarcie umowy z nadzorcą układu

Pan Tomasz zawarł umowę z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym, który objął funkcję nadzorcy układu. Ustalono dzień układowy.

Tydzień 4: Obwieszczenie w KRZ

Nadzorca układu dokonał obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Od tego momentu wszystkie egzekucje zostały zawieszone — komornik odblokował rachunki bankowe spółki.

Tydzień 5-12: Zbieranie głosów

Prowadziliśmy indywidualne negocjacje z każdym wierzycielem. Kluczowe było przekonanie banku (największy wierzyciel) do głosowania za układem. Argumentem była analiza porównawcza: w upadłości bank odzyskałby ok. 35% wierzytelności, w układzie — 70% rozłożone na 5 lat.

Tydzień 13-16: Głosowanie i zatwierdzenie

Układ został przyjęty głosami wierzycieli reprezentujących 78% sumy wierzytelności. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVIII Wydział Gospodarczy (ul. Czerniakowska 100A) zatwierdził układ postanowieniem z dnia 14 marca 2025 r.

Miesiąc 5-6: Uprawomocnienie

Żaden z wierzycieli nie złożył zażalenia. Postanowienie o zatwierdzeniu układu uprawomocniło się. Układ stał się tytułem egzekucyjnym — wiążącym dla wszystkich wierzycieli objętych układem.

5. Warunki układu — co udało się wynegocjować

Propozycje układowe, które zaakceptowali wierzyciele, obejmowały:

Redukcja odsetek — umorzenie 100% odsetek za opóźnienie (ok. 340 000 zł)

Rozłożenie na raty — spłata należności głównej w 60 ratach miesięcznych (5 lat)

Karencja — 6-miesięczna karencja w spłacie rat (czas na odbudowanie płynności)

Redukcja należności publicznoprawnych — ZUS i US zgodziły się na rozłożenie na raty bez naliczania dalszych odsetek

6. Kluczowy efekt — ochrona majątku osobistego prezesa

Najważniejszy rezultat restrukturyzacji nie dotyczył samej spółki, lecz osobistej sytuacji Pana Tomasza. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego (postępowanie o zatwierdzenie układu) stanowiło przesłankę egzoneracyjną z art. 299 § 2 KSH:

„Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego albo że we właściwym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu."

W przypadku Pana Tomasza:

Pozwy z art. 299 KSH zostały oddalone — trzech wierzycieli, którzy złożyli pozwy przeciwko prezesowi osobiście, przegrali sprawę. Sąd uznał, że Pan Tomasz wykazał przesłankę egzoneracyjną: we właściwym czasie wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne, a układ został zatwierdzony.

Dom w Wilanowie pozostał bezpieczny — egzekucja z nieruchomości osobistej prezesa nigdy nie doszła do skutku.

Majątek osobisty nienaruszony — oszczędności, samochód, wynagrodzenie — wszystko pozostało pod ochroną.

Dlaczego timing był kluczowy

Gdyby Pan Tomasz zwlekał jeszcze 2-3 miesiące, sąd mógłby uznać, że restrukturyzacja nie została wszczęta „we właściwym czasie". Wówczas przesłanka egzoneracyjna by nie zadziałała, a prezes odpowiadałby za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Każdy tydzień zwłoki w podjęciu działań restrukturyzacyjnych zwiększa ryzyko osobistej odpowiedzialności zarządu.

7. Scenariusz alternatywny — co by się stało bez restrukturyzacji?

Gdyby Pan Tomasz nie podjął działań restrukturyzacyjnych, scenariusz wyglądałby następująco:

Upadłość spółki — po bezskutecznej egzekucji wierzyciele złożyliby wniosek o ogłoszenie upadłości. Syndyk zlikwidowałby majątek spółki, uzyskując ok. 35-40% wartości wierzytelności.

Pozwy z art. 299 KSH — wierzyciele, którzy nie odzyskaliby pełnych kwot z masy upadłości, pozwaliby prezesa osobiście. Bez przesłanki egzoneracyjnej (brak restrukturyzacji we właściwym czasie) sąd zasądziłby od Pana Tomasza brakującą kwotę.

Egzekucja z majątku osobistego — komornik prowadziłby egzekucję z domu w Wilanowie, samochodu, kont bankowych i wynagrodzenia. Realnie — utrata domu rodzinnego wartego 1,8 mln zł.

Utrata firmy — spółka zostałaby zlikwidowana, 14 pracowników straciłoby pracę, kontrahenci — dostawcę.

8. Sytuacja dzisiaj — firma działa, prezes bezpieczny

Na dzień publikacji tego case study (marzec 2026) spółka Pana Tomasza:

Terminowo spłaca raty układowe — spłaconych 10 z 60 rat, bez opóźnień

Zatrudnia 12 pracowników (redukcja o 2 etaty w ramach optymalizacji kosztów)

Generuje stabilne przychody — pozyskała nowych kontrahentów zastępujących upadłą sieć budowlaną

Pan Tomasz nadal pełni funkcję prezesa — jego majątek osobisty jest bezpieczny

Kluczowy wniosek

Restrukturyzacja to nie tylko narzędzie ratowania firmy — to jedyny skuteczny sposób ochrony majątku osobistego zarządu przed odpowiedzialnością z art. 299 KSH. Im szybciej prezes podejmie działania, tym większa szansa na pełną ochronę.

9. Lekcje dla innych prezesów sp. z o.o.

Na podstawie sprawy Pana Tomasza formułujemy kilka kluczowych rekomendacji dla zarządów spółek z o.o. w trudnej sytuacji finansowej:

Nie czekaj na „idealny moment" — każdy dzień zwłoki zmniejsza szansę na skuteczną obronę przed art. 299 KSH. Restrukturyzację trzeba rozpocząć, gdy firma jeszcze działa i generuje przychody.

Upadłość to nie rozwiązanie dla prezesa — ogłoszenie upadłości spółki nie chroni zarządu przed odpowiedzialnością osobistą. Tylko restrukturyzacja „we właściwym czasie" stanowi skuteczną przesłankę egzoneracyjną.

Dokumentuj swoją staranność — gromadź dowody podejmowanych działań naprawczych (korespondencja z wierzycielami, analizy finansowe, konsultacje z doradcą). W ewentualnym procesie z art. 299 KSH to kluczowy materiał dowodowy.

Korzystaj z postępowania o zatwierdzenie układu — Postępowanie o Zatwierdzenie Układu to najszybsza ścieżka restrukturyzacji, dająca natychmiastową ochronę przed egzekucją i jednocześnie budująca przesłankę egzoneracyjną.

Skonsultuj się z doradcą restrukturyzacyjnym — nie z ogólnym prawnikiem, nie z księgową, nie z „kolegą, który kiedyś miał firmę". Restrukturyzacja to specjalistyczna dziedzina wymagająca licencji i doświadczenia.

Przeczytaj również

Art. 299 KSH — odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o.

→ Otwórz pełny artykuł