1. Koperta z sądu — początek koszmaru
Wszystko zaczęło się od koperty z sądu. Tomasz Wójcik, 42-letni właściciel firmy programistycznej z Krakowa, odebrał przesyłkę z Sądu Okręgowego w Krakowie przy ul. Przy Rondzie 7 w grudniu 2025 roku. W środku znajdował się nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym na kwotę 480 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.
Tomasz prowadził software house zatrudniający 18 osób. Biuro przy ul. Dietla w samym centrum Krakowa. Specjalizacja: aplikacje mobilne dla sektora medycznego. Firma dobrze prosperowała — roczne przychody na poziomie 3,2 mln zł, stabilny portfel klientów, rosnące zamówienia.
Problem miał swoje źródło dwa lata wcześniej. W 2023 roku Tomasz poręczył wekslem in blanco zobowiązanie swojego wieloletniego kontrahenta — firmy zajmującej się dystrybucją sprzętu medycznego. Kontrahent potrzebował finansowania na zakup partii urządzeń diagnostycznych. Bank wymagał poręczenia wekslowego od stabilnego partnera biznesowego. Tomasz, przekonany o solidności kontrahenta, podpisał deklarację wekslową i poręczył weksel.
Kluczowy błąd: brak limitu w deklaracji wekslowej
Deklaracja wekslowa, którą podpisał Tomasz, nie zawierała górnego limitu kwoty, do jakiej weksel mógł zostać wypełniony. To oznaczało, że bank miał teoretycznie nieograniczoną możliwość wpisania dowolnej sumy — w granicach zobowiązania głównego dłużnika.
Kontrahent Tomasza popadł w kłopoty finansowe w połowie 2025 roku. Stracił kluczowy kontrakt z siecią szpitali, a następnie nie spłacił rat kredytu. Bank wypełnił weksel na kwotę 480 000 zł i złożył pozew w postępowaniu nakazowym — nie przeciwko głównemu dłużnikowi (który był już niewypłacalny), lecz przeciwko Tomaszowi jako poręczycielowi wekslowemu.
2. Termin na zarzuty — dlaczego liczy się każdy dzień
Tomasz miał dokładnie dwa tygodnie na złożenie zarzutów od nakazu zapłaty. To kluczowy termin — jego przekroczenie oznaczałoby uprawomocnienie się nakazu i natychmiastową wykonalność. Komornik mógłby zająć rachunki bankowe firmy, wynagrodzenia pracowników, sprzęt komputerowy.
Trzy dni po otrzymaniu nakazu Tomasz trafił do naszej kancelarii. Spotkanie odbyło się w biurze w Warszawie przy ul. Pięknej 24/26A — Tomasz akurat był na konferencji branżowej. Mec. Szałański po zapoznaniu się z dokumentami zidentyfikował kilka istotnych uchybień, które dawały solidną podstawę do złożenia zarzutów.
Sąd właściwy
Nakaz zapłaty wydał Sąd Okręgowy w Krakowie, I Wydział Cywilny, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków. Zarzuty od nakazu zapłaty należało złożyć w tym samym sądzie w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu (art. 493 KPC).
3. Analiza prawna — co znaleźliśmy w dokumentach
Szczegółowa analiza weksla, deklaracji wekslowej i umowy kredytu ujawniła trzy kluczowe nieprawidłowości:
- Wypełnienie weksla niezgodnie z deklaracją wekslową. Deklaracja przewidywała, że weksel może zostać wypełniony wyłącznie w przypadku braku spłaty „kredytu inwestycyjnego nr KI/2023/0847". Tymczasem bank doliczył do kwoty wekslowej również odsetki karne i prowizję za wcześniejsze rozwiązanie umowy — pozycje nieuwzględnione w porozumieniu wekslowym.
- Brak wezwania poręczyciela do wykupu weksla. Bank nie wysłał Tomaszowi wezwania do wykupu weksla przed złożeniem pozwu. Choć prawo wekslowe nie wymaga takiego wezwania bezwzględnie, deklaracja wekslowa przewidywała obowiązek zawiadomienia poręczyciela listem poleconym na 14 dni przed wypełnieniem weksla. Bank tego nie zrobił.
- Zawyżona kwota odsetek. Bank naliczył odsetki od daty wymagalności kredytu, podczas gdy poręczyciel wekslowy odpowiada od daty płatności weksla. Różnica wynosiła ponad 38 000 zł.
4. Złożenie zarzutów — strategia obrony
Mec. Szałański złożył zarzuty od nakazu zapłaty w 11. dniu od doręczenia nakazu. Pismo liczyło 28 stron i zawierało trzy główne linie obrony:
Zarzut I: Wypełnienie weksla niezgodnie z porozumieniem
Kwota wpisana na wekslu (480 000 zł) przekraczała sumę należności objętych deklaracją wekslową. Prawidłowa kwota powinna wynosić maksymalnie 412 000 zł (sam kapitał kredytu).
Zarzut II: Naruszenie procedury wypełnienia weksla
Bank nie dopełnił obowiązku wcześniejszego zawiadomienia poręczyciela, co stanowiło naruszenie warunków deklaracji wekslowej i dawało podstawę do kwestionowania prawidłowości wypełnienia weksla.
Zarzut III: Zawyżenie kwoty roszczenia
Odsetki naliczone zostały od nieprawidłowej daty i w zawyżonej wysokości. Żądaliśmy korekty o kwotę 38 400 zł.
Jednocześnie z zarzutami złożyliśmy wniosek o wstrzymanie wykonalności nakazu zapłaty (art. 492 § 3 KPC), który sąd uwzględnił. To dało Tomaszowi oddech — komornik nie mógł zająć majątku firmy do czasu rozstrzygnięcia sprawy.
5. Negocjacje ugodowe — od konfrontacji do porozumienia
Po złożeniu zarzutów bank znalazł się w trudnej sytuacji procesowej. Wiedział, że zarzut dotyczący wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją miał mocne podstawy. Przegrana w sądzie oznaczałaby nie tylko utratę części roszczenia, ale też koszty procesu.
Mec. Szałański zaproponował bankowi rozmowy ugodowe. Po trzech rundach negocjacji — pierwsza w siedzibie banku na ul. Szewskiej w Krakowie, kolejne telekonferencyjnie — strony osiągnęły porozumienie.
„Kluczem było pokazanie bankowi, że proces kosztuje go więcej niż ugoda. Mieliśmy mocne argumenty formalne, a bank miał świadomość, że egzekucja od niewypłacalnego głównego dłużnika i tak nic nie da. Poręczyciel z ugodą to pewne pieniądze. Poręczyciel po przegranym procesie — to stracony czas i pieniądze."
— mec. Mariusz Szałański
6. Warunki ugody
Ugoda sądowa została zawarta w maju 2026 roku. Jej główne postanowienia:
- Tomasz zapłaci 134 400 zł (28% pierwotnej kwoty nakazu) w 12 ratach miesięcznych
- Bank zrzeka się pozostałej części roszczenia wobec poręczyciela
- Brak odsetek od rat przy terminowej spłacie
- Cofnięcie powództwa i umorzenie postępowania po zapłacie ostatniej raty
Rezultat
Redukcja zobowiązania o 72% — z 480 000 zł do 134 400 zł. Firma Tomasza kontynuuje działalność, zespół został utrzymany, a spłata rat nie zagraża płynności operacyjnej. Ugoda została zatwierdzona przez Sąd Okręgowy w Krakowie w czerwcu 2026 r.
7. Wnioski — dlaczego warto walczyć z nakazem zapłaty z weksla
Przypadek Tomasza z Krakowa pokazuje, że nakaz zapłaty z weksla to nie wyrok ostateczny. Nawet jeśli podpisałeś weksel jako poręczyciel, masz prawo do obrony — i często ta obrona przynosi wymierne efekty.
Kluczowe wnioski z tego case study:
Podstawy prawne
Art. 485 § 2, art. 491–493 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. — Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568). Art. 10, art. 32, art. 104 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. — Prawo wekslowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 282). Właściwość sądu: art. 17 pkt 4 KPC — sąd okręgowy dla spraw o wartości przedmiotu sporu powyżej 100 000 zł.
Otrzymałeś nakaz zapłaty z weksla w Krakowie?
Masz tylko 2 tygodnie na złożenie zarzutów. Skontaktuj się z nami — przeanalizujemy dokumenty i przygotujemy obronę.
+48 573 580 873