1. Koperta z sądu — początek walki
Wszystko zaczęło się od koperty z sądu. Anna Kowalczyk, 47-letnia właścicielka sieci trzech sklepów odzieżowych w Łodzi, odebrała list polecony z Sądu Okręgowego w Łodzi w październiku 2025 roku. Nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla — 650 000 zł plus odsetki. Świat Anny w jednej chwili stanął na głowie.
Anna prowadziła sieć sklepów „Modna Łodzianka" od 12 lat. Trzy lokalizacje: w Manufakturze na ul. Drewnowskiej, przy ul. Piotrkowskiej i w galerii Sukcesja. Łącznie 26 pracownic, stabilne obroty, lojalná klientela. Marka rozpoznawalna w całym regionie łódzkim.
Trzy lata wcześniej Anna poręczyła wekslem in blanco zobowiązanie swojego brata, który prowadził hurtownię tekstylną na łódzkim Widzewie. Brat potrzebował kredytu obrotowego na zakup tkanin z Turcji. Firma leasingowa — nie bank — zażądała poręczenia wekslowego od osoby prowadzącej stabilną działalność. Anna, ufając bratu, podpisała deklarację wekslową.
Kluczowy problem: poręczenie za rodzinę
Poręczenie wekslowe za członka rodziny to jeden z najczęstszych scenariuszy, z jakimi się spotykamy. Emocje i zaufanie zastępują chłodną analizę ryzyka. W przypadku Anny — deklaracja wekslowa była sformułowana niejasno, co dawało firmie leasingowej szerokie pole do interpretacji.
Hurtownia brata zbankrutowała w sierpniu 2025 roku. Firma leasingowa wypełniła weksel na kwotę 650 000 zł — obejmującą nie tylko niespłacony kapitał leasingu (410 000 zł), ale też kary umowne, odsetki i „koszty windykacyjne". Pozew skierowano wyłącznie przeciwko Annie jako poręczycielowi.
2. Reakcja — szukanie pomocy w ostatniej chwili
Anna dowiedziała się o nakazie w piątek. W poniedziałek rano była już w naszej kancelarii — na konsultacji online z mec. Szałańskim. Zostało jej 10 dni na złożenie zarzutów. Presja czasu była ogromna.
Pierwsze, co zrobiliśmy, to poproszenie o komplet dokumentów: weksel, deklarację wekslową, umowę leasingu brata, korespondencję z firmą leasingową. Anna miała kopię deklaracji — i to okazało się kluczowe.
Sąd właściwy
Nakaz zapłaty wydał Sąd Okręgowy w Łodzi, II Wydział Cywilny, al. Kościuszki 107/109, 90-928 Łódź. Zarzuty od nakazu zapłaty należało złożyć w tym samym sądzie w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu (art. 493 KPC).
3. Analiza prawna — trzy pęknięcia w pancerzu wierzyciela
Szczegółowa analiza dokumentacji ujawniła poważne nieprawidłowości po stronie firmy leasingowej:
- Wypełnienie weksla ponad zakres deklaracji. Deklaracja wekslowa precyzyjnie wskazywała, że weksel zabezpiecza „należności z tytułu umowy leasingu operacyjnego nr LO/2023/4412". Firma leasingowa doliczyła do kwoty wekslowej kary umowne z osobnej umowy ramowej, która nie była objęta poręczeniem. Różnica: 168 000 zł.
- Przedawnienie części roszczenia. Część rat leasingowych (4 raty z 2023 r.) przedawniła się na podstawie art. 118 KC — termin 3-letni dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą. Kwota przedawnionych rat: 72 000 zł.
- Brak prawidłowego wezwania do zapłaty. Deklaracja wekslowa wymagała, aby przed wypełnieniem weksla wierzyciel wezwał poręczyciela do zapłaty listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, z 30-dniowym terminem. Firma leasingowa wysłała jedynie e-mail — co nie spełniało warunków deklaracji.
4. Złożenie zarzutów — strategia trzech zarzutów
Mec. Szałański złożył zarzuty w 9. dniu od doręczenia nakazu. Strategia opierała się na trzech filarach:
Zarzut I: Wypełnienie weksla niezgodnie z deklaracją
Kwota 650 000 zł obejmowała należności spoza zakresu poręczenia. Prawidłowa kwota: maksymalnie 410 000 zł (sam leasing). Różnica 240 000 zł (kary + koszty windykacyjne) nie miała podstawy w deklaracji wekslowej.
Zarzut II: Przedawnienie części roszczeń
Cztery raty leasingowe z 2023 roku uległy przedawnieniu. Art. 118 KC: 3-letni termin dla roszczeń z działalności gospodarczej. Kwota: 72 000 zł.
Zarzut III: Naruszenie warunków formalnych deklaracji
Brak prawidłowego wezwania do zapłaty przed wypełnieniem weksla. E-mail zamiast listu poleconego za potwierdzeniem odbioru. Naruszenie warunku formalnego deklaracji wekslowej.
Sąd uwzględnił wniosek o wstrzymanie wykonania nakazu zapłaty. To dało Annie oddech — mogła kontynuować prowadzenie sklepów bez obawy o zajęcie komornicze rachunków firmowych.
5. Negocjacje — firma leasingowa na słabej pozycji
Po doręczeniu zarzutów firma leasingowa szybko oceniła ryzyko przegranej. Trzeci zarzut — brak prawidłowego wezwania — był szczególnie niebezpieczny dla wierzyciela, bo mógł doprowadzić do uchylenia całego nakazu.
Negocjacje trwały trzy miesiące. Spotkania odbywały się w siedzibie firmy leasingowej na al. Piłsudskiego w Łodzi. Mec. Szałański przedstawił szczegółową analizę ryzyka procesowego, z której wynikało, że w najgorszym scenariuszu firma leasingowa mogła stracić cały nakaz i ponieść koszty procesu rzędu 40 000 zł.
„W sprawach wekslowych kluczowe jest pokazanie wierzycielowi, że jego pozycja nie jest tak silna, jak mu się wydaje. Weksel daje szybki nakaz — ale zarzuty od nakazu mogą ten nakaz całkowicie obalić. Firma leasingowa wolała pewne 130 000 zł niż ryzyko utraty 650 000 zł."
— mec. Mariusz Szałański
6. Ugoda — 80% mniej do zapłaty
Ugoda została zawarta w kwietniu 2026 roku przed Sądem Okręgowym w Łodzi. Warunki:
- Anna zapłaci 130 000 zł (20% pierwotnej kwoty nakazu) w 18 ratach miesięcznych po ok. 7 200 zł
- Firma leasingowa zrzeka się pozostałej części roszczenia wobec Anny
- Brak odsetek przy terminowej spłacie
- Cofnięcie powództwa po zapłacie ostatniej raty
- Firma leasingowa pokrywa własne koszty procesu
Rezultat
Redukcja zobowiązania o 80% — z 650 000 zł do 130 000 zł. Sieć sklepów Anny kontynuuje działalność, wszystkie 26 pracownic zachowało miejsca pracy. Raty miesięczne na poziomie 7 200 zł nie zagrażają płynności firmy. Ugoda zatwierdzona przez Sąd Okręgowy w Łodzi w maju 2026 r.
7. Wnioski — lekcje z łódzkiej sprawy wekslowej
Przypadek Anny z Łodzi ilustruje kilka uniwersalnych prawd o poręczeniach wekslowych:
Podstawy prawne
Art. 485 § 2, art. 491–493 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. — Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568). Art. 10, art. 32 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. — Prawo wekslowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 282). Art. 118 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (przedawnienie roszczeń). Właściwość sądu: art. 17 pkt 4 KPC.
Otrzymałaś/eś nakaz zapłaty z weksla w Łodzi?
Masz tylko 2 tygodnie na złożenie zarzutów. Skontaktuj się z nami — przeanalizujemy dokumenty i przygotujemy obronę.
+48 573 580 873