Krótka odpowiedź: w postępowaniu o zatwierdzenie układu egzekucja wszczęta wcześniej zostaje zawieszona z mocy prawa (art. 226e w zw. z art. 312 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego). Ten sam art. 312 w ust. 3 stanowi, że sumy uzyskane w zawieszonym postępowaniu egzekucyjnym, a jeszcze niewydane, „przelewa się” do majątku objętego ochroną. W opisanej sprawie naczelnik urzędu skarbowego uznał zawieszenie, ale odmówił przekazania blisko 130 tys. zł, powołując się na brak masy sanacyjnej. Kancelaria kwestionuje tę wykładnię. Spór pozostaje otwarty.
Egzekucja zawieszona. Pieniądze nadal wpływają do urzędu. Przedsiębiorca nie może z nich skorzystać.
To nie jest historia o pieniądzach, które urząd otrzymał przed rozpoczęciem ochrony. To historia o wpływach, które pojawiły się później. Najpierw obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Potem przelewy na rachunek urzędu.
Najpierw ochrona. Potem pieniądze w urzędzie
Kolejność zdarzeń jest w tej sprawie najważniejsza. Dlatego zaczynam od niej, a nie od numeru przepisu.
Nasz klient, przedsiębiorca, prowadzi postępowanie o zatwierdzenie układu. Jesienią 2026 r. w Krajowym Rejestrze Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego. Od tej chwili jego majątek objęła ustawowa ochrona przed egzekucją.
Wcześniej urząd skarbowy zdążył zająć jego rachunki bankowe. Zajęcia zostały. A banki, realizując je, przelewały dalej pieniądze na rachunek urzędu.
Wszystkie środki, o które toczy się spór, wpłynęły do urzędu po obwieszczeniu. Przed dniem układowym urząd nie uzyskał żadnych środków, które pozostawałyby nierozliczone. Potwierdził to na piśmie.
Stąd pytanie, wokół którego zbudowany jest cały ten tekst:
Co w praktyce oznacza ochrona przed egzekucją, jeżeli pieniądze wpływające już po obwieszczeniu zostają w urzędzie?
Blisko 130 tysięcy złotych. Konkretne pieniądze, nie abstrakcyjny spór
Naczelnik jednego z białostockich urzędów skarbowych wskazał w piśmie do nas kwotę blisko 130 tys. zł. Tyle wpłynęło na rachunek urzędu w okresie ochrony.
Za tą liczbą stoi zwykły miesiąc działalności firmy. To są pieniądze, z których przedsiębiorca ma:
- zapłacić czynsz za wynajmowane lokale,
- pokryć bieżące koszty działalności,
- wypłacić wynagrodzenia pracownikom,
- opłacić bieżące składki ZUS i bieżące podatki.
Jak ma to zrobić, jeżeli pieniądze, które mu się należą, wpływają po obwieszczeniu na rachunek urzędu skarbowego i są tam blokowane przez naczelnika?
„To jest pytanie, na które pismo urzędu nie odpowiada. Ustawa daje przedsiębiorcy ochronę po to, żeby mógł dalej działać i porozumieć się z wierzycielami. Bez dostępu do bieżących wpływów ta ochrona traci sens.”
Paradoks polega na tym, że firma ma regulować bieżące podatki i składki, czyli płacić także temu samemu urzędowi. Pieniądze, z których mogłaby to zrobić, ten urząd trzyma na swoim rachunku.
Egzekucja zawieszona. Dlaczego pieniądze nie wracają?
W jednym piśmie urząd zajął dwa stanowiska.
Po pierwsze, potwierdził, że postępowanie egzekucyjne wobec naszego klienta zostało zawieszone.
Po drugie, odmówił przekazania pieniędzy, które wpłynęły na jego rachunek w okresie tej ochrony.
Uczciwie przedstawiam argumenty urzędu:
- Brak masy. W postępowaniu o zatwierdzenie układu nie powstaje wyodrębniona masa sanacyjna. Skoro nie ma masy, twierdzi urząd, nie ma dokąd przelać pieniędzy.
- Zajęcie zostaje w mocy. Zgodnie z art. 58 § 1 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji zawieszenie postępowania nie uchyla dokonanych wcześniej czynności egzekucyjnych.
- Brak decyzji o uchyleniu zajęcia. Art. 312 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pozwala uchylić zajęcie, a urząd nie ma informacji o takim rozstrzygnięciu.
„Nie zgadzam się z tym stanowiskiem. Każdy z tych argumentów odpowiada na inne pytanie niż to, które postawiliśmy. My nie pytamy, czy zajęcie trwa. Pytamy, co dzieje się z pieniędzmi, które wpłynęły już w czasie ochrony.”
Ten sam brak masy. Dwa różne wnioski
To jest sedno sporu.
Art. 312 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, przepis o zawieszeniu egzekucji, posługuje się sformułowaniem „majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej”. W postępowaniu o zatwierdzenie układu takiej masy nie ma. Mimo to urząd ten przepis zastosował i uznał zawieszenie. Słusznie.
Art. 312 ust. 3, przepis o przekazaniu niewydanych pieniędzy, również mówi o masie sanacyjnej. I tutaj urząd uznał, że brak masy wyklucza jego zastosowanie.
„Skoro brak masy sanacyjnej nie przeszkadza zastosować przepisu o zawieszeniu egzekucji, dlaczego ma wystarczać do odmowy zastosowania przepisu o przekazaniu pieniędzy? Organ sam zastosował ustęp pierwszy odpowiednio. Nie wyjaśnił, dlaczego tej samej metody nie stosuje do ustępu trzeciego.”
Ten sam przepis. Ta sama przeszkoda. Dwie różne miary.
„Nie żądamy uchylenia zajęcia. Żądamy rozstrzygnięcia o pieniądzach”
Tu łatwo o nieporozumienie, więc postawię sprawę jasno.
Nie twierdzimy, że zawieszenie egzekucji automatycznie znosi wcześniejsze zajęcie rachunku. Nie składamy wniosku o jego uchylenie na podstawie art. 312 ust. 2.
Twierdzimy, że art. 312 ust. 2 i art. 312 ust. 3 regulują dwie różne rzeczy:
| Art. 312 ust. 2 | Art. 312 ust. 3 | |
|---|---|---|
| Czego dotyczy | zajęcia jako czynności egzekucyjnej | pieniędzy uzyskanych w zawieszonej egzekucji i jeszcze niewydanych |
| Charakter | możliwość: sędzia-komisarz „może uchylić” | nakaz: sumy „przelewa się” |
| Warunek | konieczność dla dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa | brak dodatkowego warunku |
Ustawodawca nie uzależnił ustępu trzeciego od uprzedniego uchylenia zajęcia. Nie odesłał w nim do ustępu drugiego.
To samo dotyczy art. 58 § 1 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. Przesądza on, że zajęcie trwa. Nie przesądza, że urząd może dalej zaspokajać się z pieniędzy, które na podstawie tego zajęcia wpływają w okresie zawieszenia.
„Wcześniejsze zajęcie może pozostawać w mocy. Ale czy to rozstrzyga, co zrobić z pieniędzmi, które wpłynęły już po rozpoczęciu ochrony? Moim zdaniem nie.”
Urząd lub komornik zatrzymuje pieniądze Twojej firmy?
Sprawdzimy, czy w Twojej sprawie można żądać ich przekazania. Pierwsza rozmowa jest bezpłatna.
Dwa słowa, których urząd nie może pominąć: „stosuje się odpowiednio”
Dopiero teraz przepis, który spina całą sprawę. Art. 226e Prawa restrukturyzacyjnego:
„W okresie wskazanym w art. 226d przepisy art. 256 i art. 312 stosuje się odpowiednio”.
Ustawodawca nie napisał: stosujcie te przepisy tylko wtedy, gdy postępowanie wygląda jak sanacja. Nakazał stosować je odpowiednio. Wiedział, że w postępowaniu o zatwierdzenie układu nie ma masy sanacyjnej, zarządcy ani postanowienia o otwarciu sanacji. Mimo to odesłał do art. 312, i to do całego artykułu, a nie do wybranych ustępów.
Odpowiednie stosowanie przepisu może oznaczać:
- zastosowanie go bez zmian,
- zastosowanie go z modyfikacjami wynikającymi z różnic między postępowaniami,
- odstąpienie od niego tylko wtedy, gdy jest rzeczywiście nie do pogodzenia z charakterem postępowania.
„Brak masy sanacyjnej nie jest argumentem za wyłączeniem art. 312 ust. 3. Jest właśnie powodem, dla którego ustawa mówi »stosuje się odpowiednio«, a nie »stosuje się wprost«. W postępowaniu o zatwierdzenie układu odpowiednikiem masy sanacyjnej jest majątek dłużnika objęty ochroną. Nie tworzymy żadnej fikcji. Przekazujemy te same pieniądze do majątku, który ustawa chroni.”
Ochrona firmy nie może być tylko wpisem w aktach
Zawieszenie egzekucji ma zatrzymać przymusowe zaspokajanie wierzyciela. Jeżeli egzekucja jest zawieszona, a urząd nadal otrzymuje pieniądze z zajętych rachunków i je zatrzymuje, to skutek gospodarczy jest taki sam jak przy egzekucji, która trwa.
Jest też drugi problem. Wierzyciel, który zdążył zająć rachunek tuż przed obwieszczeniem, zyskuje przewagę nad wszystkimi pozostałymi wierzycielami, którzy czekają na układ. Postępowanie restrukturyzacyjne ma tymczasem traktować wierzycieli według zasad ustawy, a nie według tego, kto był szybszy.
„Jeżeli przedsiębiorca otrzymuje ochronę przed egzekucją, ale nie ma dostępu do pieniędzy wpływających w okresie tej ochrony, trzeba zapytać: jaki jest jej rzeczywisty skutek? Gdyby urząd miał rację, ochrona dłużnika byłaby pozorna. Nie taki jest cel art. 226e.”
Nie wystarczy powiedzieć: „pieniądze wpłynęły”
W tej sprawie naczelnik urzędu skarbowego występuje w dwóch rolach jednocześnie: jest organem egzekucyjnym i wierzycielem. Dlatego tak ważne jest rozróżnienie trzech zdarzeń:
- wpływ pieniędzy na rachunek organu,
- pozostawanie pieniędzy w dyspozycji organu,
- wydanie pieniędzy wierzycielowi lub zaliczenie ich na poczet zaległości.
Art. 312 ust. 3 mówi o sumach „jeszcze niewydanych”. Samo zaksięgowanie wpływu nie musi oznaczać, że pieniądze zostały skutecznie wydane. A jeżeli urząd zaliczył je na poczet zaległości już w okresie zawieszenia, trzeba zbadać, czy w ogóle mógł to zrobić.
Dlatego zażądaliśmy rozliczenia każdej kwoty: daty wpływu, źródła, zastosowanego środka egzekucyjnego, tytułu wykonawczego i tego, co urząd z daną kwotą zrobił.
Jedna sprawa, dwa postanowienia z tego samego dnia
W dokumentach sprawy jest jeszcze jedna niejasność.
Urząd wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania egzekucyjnego, z uzasadnieniem, że obwieszczenie w KRZ spowodowało wygaśnięcie wcześniejszego zawieszenia. Jednocześnie w piśmie do nas urząd poinformował, że postanowieniem z tego samego dnia postępowanie zostało zawieszone.
Podjęte czy zawieszone? Poprosiliśmy o jednoznaczne wyjaśnienie, które z tych rozstrzygnięć obowiązuje i jakie skutki urząd z nimi wiąże.
„Ochrona z art. 226e w związku z art. 312 ust. 1 powstaje z mocy ustawy. Nie zależy od tego, czy organ egzekucyjny ją uzna. Podjęcie postępowania na podstawie przepisów o egzekucji w administracji nie może uchylić skutków zawieszenia wynikających z Prawa restrukturyzacyjnego.”
Czego żądamy od urzędu
Nie poprzestaliśmy na stwierdzeniu, że nie zgadzamy się z urzędem. Jako nadzorca układu wystąpiliśmy o:
- przekazanie przedsiębiorcy wszystkich niewydanych pieniędzy uzyskanych w zawieszonym postępowaniu, w terminie 7 dni,
- szczegółowe rozliczenie każdego wpływu,
- wskazanie, czy poszczególne kwoty pozostają niewydane, czy zostały wydane albo zaliczone na poczet zaległości, z datą i podstawą prawną,
- wstrzymanie dalszego rozliczania pieniędzy wpływających w okresie zawieszenia,
- wyjaśnienie, z jakiego przepisu urząd wywodzi, że przekazanie pieniędzy wymaga uprzedniego uchylenia zajęcia,
- jednoznaczne wyjaśnienie, czy postępowanie egzekucyjne jest zawieszone, czy podjęte.
Jakie konsekwencje powinien ponieść naczelnik urzędu skarbowego za taką decyzję?
To pytanie zadaje sobie każdy przedsiębiorca, któremu zablokowano pieniądze w okresie ochrony.
Odpowiedź prawna jest wielowarstwowa:
- Odpowiedzialność Skarbu Państwa. Za szkodę wyrządzoną przez niezgodne z prawem działanie lub zaniechanie przy wykonywaniu władzy publicznej odpowiada Skarb Państwa (art. 417 § 1 Kodeksu cywilnego). Zastrzegliśmy w imieniu dłużnika, że jeżeli pieniądze nie zostaną przekazane w wyznaczonym terminie, wystąpi on z roszczeniem odszkodowawczym: za utratę płynności, zaległości wobec kontrahentów, utratę umów i ryzyko niepowodzenia restrukturyzacji.
- Odpowiedzialność osobista funkcjonariusza. Polskie prawo przewiduje odpowiedzialność majątkową funkcjonariuszy publicznych za rażące naruszenie prawa. Wymaga ona jednak spełnienia szczególnych warunków, w tym wcześniejszego wypłacenia odszkodowania przez Skarb Państwa i stwierdzenia rażącego naruszenia prawa.
- Kontrola organów i sądów. Jeżeli urząd podtrzyma swoje stanowisko, sporne zagadnienie trafi do właściwych organów kontroli i sądów administracyjnych.
„Nie piszę tego, żeby straszyć urzędników. Piszę, bo za każdą decyzją o zatrzymaniu pieniędzy stoi firma, która w tym samym miesiącu musi zapłacić ludziom pensje. Ktoś za skutki takiej wykładni musi odpowiadać. Ustawa wskazuje, kto.”
Co mówią sądy administracyjne
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 5 lutego 2026 r. (sygn. I SA/Gl 1039/25) uznał, że brak masy oraz pozostawienie dłużnikowi zarządu majątkiem nie oznaczają, że w okresie ochronnym można kierować egzekucję do jego majątku. Art. 226e w związku z art. 312 chroni majątek dłużnika także w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Podobnie ten sam sąd w wyroku z 10 lutego 2026 r. (sygn. I SA/Gl 1075/25) opisał zawieszenie z mocy prawa egzekucji wszczętych przed obwieszczeniem.
Uczciwie zaznaczam: żaden z tych wyroków nie rozstrzyga wprost sporu o przekazanie pieniędzy na podstawie art. 312 ust. 3. Oba potwierdzają jednak tezę, na której opiera się nasze stanowisko: brak formalnej masy nie oznacza braku ochrony.
Ciekaw jestem, ile takich przypadków jest w Polsce
„Ta sprawa nie jest pierwszą, w której organ egzekucyjny odmawia zastosowania art. 312 ust. 3 w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Ciekaw jestem, ile takich przypadków jest w Polsce. Ile firm w okresie ochrony patrzy, jak ich pieniądze wpływają na rachunek urzędu i tam zostają? I ile z nich w ogóle wie, że może o te pieniądze walczyć?”
To jeszcze nie wygrana. Ale nie zostawiamy odmowy bez odpowiedzi
Nie ogłaszamy odzyskania pieniędzy. Pokazujemy, dlaczego kwestionujemy odmowę ich przekazania.
Bo samo pismo urzędu nie odpowiada jeszcze na podstawowe pytanie: co rzeczywiście daje zawieszenie egzekucji, jeżeli pieniądze wpływające w okresie ochrony nie wracają do przedsiębiorcy?
O dalszym przebiegu sprawy poinformujemy na blogu.
Co zrobić, jeśli urząd lub komornik zatrzymuje Twoje pieniądze mimo zawieszenia egzekucji
- Ustal datę obwieszczenia w KRZ: od niej liczy się ochrona.
- Zażądaj od organu zestawienia wpływów z datami po obwieszczeniu.
- Zapytaj, które kwoty pozostają niewydane, a które i kiedy zaliczono na poczet zaległości.
- Wystąp o przekazanie niewydanych sum na podstawie art. 312 ust. 3 w zw. z art. 226e Prawa restrukturyzacyjnego.
- Dokumentuj skutki braku pieniędzy dla firmy. Mogą mieć znaczenie przy roszczeniu odszkodowawczym.
- Skonsultuj sprawę z doradcą restrukturyzacyjnym, zanim minie kolejny termin płatności.
Więcej o samym przepisie: Art. 312 ust. 3 prawa restrukturyzacyjnego: prawo czy fikcja? (z wzorami pism do pobrania).
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Tak. Od obwieszczenia w KRZ, w okresie wskazanym w art. 226d, stosuje się odpowiednio art. 312 Prawa restrukturyzacyjnego (art. 226e). Egzekucja wszczęta wcześniej ulega zawieszeniu z mocy prawa.
Nie automatycznie. Zajęcie co do zasady pozostaje w mocy (art. 58 § 1 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji). Spór dotyczy tego, co dzieje się z pieniędzmi, które na podstawie zajęcia wpływają w okresie zawieszenia.
Że sumy uzyskane w zawieszonym postępowaniu egzekucyjnym, a jeszcze niewydane, przelewa się do masy sanacyjnej niezwłocznie po wydaniu postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego. W postępowaniu o zatwierdzenie układu, zdaniem kancelarii, do majątku dłużnika objętego ochroną, od chwili obwieszczenia.
W opisanej sprawie urząd powołał się na brak wyodrębnionej masy w postępowaniu o zatwierdzenie układu, dalsze obowiązywanie zajęcia (art. 58 § 1 u.p.e.a.) i brak rozstrzygnięcia o uchyleniu zajęcia (art. 312 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego).
Za szkodę wyrządzoną przez niezgodne z prawem działanie lub zaniechanie przy wykonywaniu władzy publicznej odpowiada Skarb Państwa (art. 417 § 1 Kodeksu cywilnego). Zasadność roszczenia zależy od okoliczności konkretnej sprawy.
Nie. Artykuł opisuje stanowiska stron w toczącej się sprawie. O dalszym przebiegu poinformujemy na blogu.
Opisana sprawa została zanonimizowana. Artykuł przedstawia stanowisko kancelarii w toczącym się sporze i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.
Egzekucja zawieszona, a pieniędzy nadal nie ma?
Na pierwszej, bezpłatnej rozmowie sprawdzimy, jakie środki wpłynęły do organu po obwieszczeniu i czego można żądać.
Spotkał Pan, spotkała Pani podobną sytuację?
Jako przedsiębiorca, nadzorca układu, doradca restrukturyzacyjny albo księgowy? Proszę podzielić się doświadczeniem w komentarzu pod naszym wpisem na LinkedInie lub Facebooku albo napisać do nas bezpośrednio: kontakt@krpsm.pl. Im więcej takich spraw zostanie opisanych, tym trudniej będzie traktować je jako pojedyncze przypadki.