Art. 312 ust. 3 prawa restrukturyzacyjnego: prawo czy fikcja?

Autor: Mariusz Szałański, radca prawny, licencjonowany doradca restrukturyzacyjny (nr licencji 1306), założyciel kancelarii Szałański i Partnerzy Kancelaria Restrukturyzacyjna. Ponad 23 lata doświadczenia zawodowego.

Art. 312 ust. 3 pr. restr. stosowany odpowiednio przez art. 226e nakłada na organy egzekucyjne (komornika sądowego i naczelnika urzędu skarbowego) bezwzględny obowiązek przekazania dłużnikowi środków zebranych w zawieszonym postępowaniu. Obowiązek ten jest ignorowany w praktyce. Doktryna potwierdza jego istnienie, lecz nie buduje systemu sankcji. Niniejszy artykuł tę lukę wypełnia.

I. Problem praktyczny: skala zjawiska

Przedsiębiorca decyduje się na postępowanie o zatwierdzenie układu, najprostszą i najczęściej wybieraną formę restrukturyzacji. Z chwilą obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych o ustaleniu dnia układowego egzekucje ulegają zawieszeniu z mocy prawa. Dłużnik ma chroniony majątek, nadzorcę układu, ustalony dzień układowy. Wydaje się, że prawo działa.

Tymczasem wpływy od kontrahentów (wynagrodzenia za dostarczone towary, zapłata za wykonane usługi) trafiają na zajęty wcześniej rachunek bankowy i automatycznie wędrują do komornika sądowego lub na rachunek naczelnika urzędu skarbowego prowadzącego egzekucję administracyjną. Komornik nie może wydać ich wierzycielowi, bo egzekucja jest zawieszona. Przekazuje je zatem do depozytu. Naczelnik urzędu skarbowego przetrzymuje je analogicznie. Dłużnik, który ma ustalony dzień układowy i aktywnego nadzorcę układu, nie może wykonać żadnego ruchu finansowego: nie zapłaci pracownikom, nie ureguluje bieżących składek ZUS ani podatków, nie opłaci energii, leasingu, najmu. Postępowanie upada. Nie dlatego, że układ był niewykonalny, lecz dlatego, że dłużnik nie miał dostępu do własnych pieniędzy.

Zdaniem autora problem ten ma charakter powszechny. Postępowanie o zatwierdzenie układu jest najczęściej wybieraną formą restrukturyzacji, a w sprawach małych i średnich przedsiębiorców częstą formą egzekucji jest właśnie egzekucja administracyjna: ZUS, urząd skarbowy, organy celno-skarbowe. Skala zjawiska jest nieznana, bo nikt jej systematycznie nie badał. Skutki (bankructwa przedsiębiorstw, które mogły się uratować) są niepoliczalne.

II. Cel postępowania restrukturyzacyjnego a blokada środków dłużnika

Aby ocenić, czy opisana praktyka blokowania środków ma podstawę prawną, niezbędne jest odwołanie się do celu, jakiemu postępowanie restrukturyzacyjne ma służyć. Art. 3 ust. 1 pr. restr. stanowi jednoznacznie: celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Postępowanie o zatwierdzenie układu, jako najprostsza forma restrukturyzacji, służy realizacji tego celu przy możliwie najmniejszej ingerencji sądu i przy zachowaniu przez dłużnika pełnej zdolności operacyjnej przedsiębiorstwa.

Restrukturyzacja jest możliwa tylko wtedy, gdy dłużnik przez cały czas jej trwania może prowadzić działalność gospodarczą. Przedsiębiorstwo musi płacić pracownikom, regulować bieżące zobowiązania podatkowe i składkowe, utrzymywać relacje z dostawcami, obsługiwać kontrakty. Bez bieżących przychodów nie ma ciągłości działania. Bez ciągłości działania nie ma czego restrukturyzować.

Tymczasem mechanizm, w którym organ egzekucyjny zatrzymuje środki napływające na rachunek dłużnika przez cały okres postępowania (od dnia obwieszczenia do dnia prawomocnego zatwierdzenia układu przez sąd, co może trwać od kilku miesięcy do roku), prowadzi do rezultatu wprost przeciwnego. Dłużnik formalnie korzysta z ochrony przed egzekucją, ale faktycznie zostaje pozbawiony przychodów z działalności. Ochrona jest iluzoryczna: egzekucja jest zawieszona, lecz jej skutki ekonomiczne trwają nadal.

Zdaniem autora nie może być tak, że naczelnik urzędu skarbowego blokuje środki dłużnika do czasu zatwierdzenia układu przez sąd, a komornik przetrzymuje je w depozycie przez cały czas trwania postępowania. Taki stan rzeczy mija się całkowicie z celem postępowania restrukturyzacyjnego. Trudno przyjąć, żeby ustawodawca, wprowadzając postępowanie o zatwierdzenie układu jako instrument szybkiej i odformalizowanej restrukturyzacji, zamierzał jednocześnie pozbawić dłużnika możliwości korzystania z własnych przychodów w toku tego postępowania. Wynik taki byłby sprzeczny nie tylko z literalnym brzmieniem art. 312 ust. 3 pr. restr., ale i z systemowym celem całej ustawy.

Argument celowościowy jest tu szczególnie silny, gdyż postępowanie restrukturyzacyjne, w odróżnieniu od upadłościowego, ma z założenia zachować przedsiębiorstwo jako żywy organizm. Zablokowanie przychodów operacyjnych w toku postępowania o zatwierdzenie układu działa dokładnie odwrotnie: zabija przedsiębiorstwo, które miało być ocalone. Można wręcz postawić tezę, że praktyka ta czyni tę procedurę instrumentem skutecznym wyłącznie dla dłużników nieobjętych egzekucją, a więc paradoksalnie dla tych, którzy są w lepszej sytuacji finansowej i być może restrukturyzacji nie potrzebują.

Wykładnia funkcjonalna jest w prawie restrukturyzacyjnym narzędziem interpretacyjnym o szczególnym znaczeniu. Art. 6 dyrektywy 2019/1023 przewiduje wstrzymanie indywidualnych działań egzekucyjnych w celu wsparcia negocjacji planu restrukturyzacji, a celem dyrektywy jest umożliwienie dłużnikom kontynuowania działalności. Mechanizm blokowania przychodów operacyjnych jest z tym wymogiem sprzeczny. Wykładnia art. 312 ust. 3 w zgodzie z celem restrukturyzacji i wymogiem efektywności ochrony jest zatem nie tylko dopuszczalna. Jest obowiązkowa.

III. Odesłanie z art. 226e: metodologia odpowiedniego stosowania

Nie jest to odesłanie proste: ustawodawca nie nakazał stosowania art. 312 wprost. Technika legislacyjna odesłania z klauzulą „odpowiednio" oznacza, że przepis może być stosowany:

1. wprost: gdy instytucja jest strukturalnie identyczna;
2. z modyfikacjami dostosowującymi do specyfiki postępowania docelowego;
3. wyjątkowo: nie stosowany, gdy jest strukturalnie niekompatybilny.

Kluczowe jest to, że ocena ta powinna być przeprowadzona odrębnie dla każdego ustępu art. 312. Błędem metodologicznym, obecnym w części dotychczasowej literatury, jest traktowanie art. 312 jako całości i wyciąganie globalnego wniosku o jego stosowalności lub niestosowalności w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Każdy ustęp reguluje odrębną instytucję i wymaga odrębnej analizy.

IV. Majątek dłużnika w postępowaniu o zatwierdzenie układu jako funkcjonalna masa restrukturyzacyjna

Formalna masa układowa powstaje, na gruncie art. 240 pr. restr., wyłącznie w przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym, z dniem otwarcia postępowania przez sąd. W postępowaniu o zatwierdzenie układu nie ma formalnego „otwarcia": skutki daje obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego, którego dokonuje nadzorca układu (art. 226a pr. restr.), bez udziału sądu na tym etapie. W literaturze prezentowane jest z tego powodu stanowisko, że majątek dłużnika w tym postępowaniu nie stanowi masy układowej.

Zdaniem autora stanowisko to jest formalnie poprawne, lecz funkcjonalnie mylące. Od chwili obwieszczenia o dniu układowym majątek dłużnika podlega reżimowi tożsamemu z masą restrukturyzacyjną pod każdym istotnym względem:

• Ograniczenie zarządu: art. 39 pr. restr. (stosowany w postępowaniu o zatwierdzenie układu przez art. 226d, który wskazuje, że w okresie po obwieszczeniu nadzorca układu wykonuje uprawnienia nadzorcy sądowego) stanowi, że dłużnik może dokonywać wyłącznie czynności zwykłego zarządu, a czynności je przekraczające wymagają zgody nadzorcy pod rygorem nieważności.
• Nadzorca układu wykonuje uprawnienia nadzorcy sądowego: organ nadzoru z kompetencjami ustawowymi istnieje; nosi inną nazwę, lecz jego funkcja jest tożsama.
• Identyczny zakres ochrony przeciwegzekucyjnej: zawieszenie egzekucji i zakaz wszczynania nowych.

Wniosek systemowy: brak formalnej nazwy „masa układowa" nie zmienia substancji reżimu prawnego. Pojęcie „masa sanacyjna" użyte w art. 312 ust. 3 ma w postępowaniu o zatwierdzenie układu swój funkcjonalny odpowiednik: jest nim majątek dłużnika poddany nadzorowi i ograniczeniom zarządczym od chwili obwieszczenia.

V. Analiza art. 312 ust. od 1 do 3: każdy ustęp osobno

Ustęp 1: zawieszenie egzekucji

Stosuje się z jedną modyfikacją: trigger zawieszenia to obwieszczenie o dniu układowym, nie otwarcie postępowania sanacyjnego. Zawieszenie następuje z mocy prawa, co wynika wprost z art. 312 ust. 1 i co potwierdzają Zimmermann (wyd. 9, 2025) oraz Flaga-Gieruszyńska (2022). Brak sędziego-komisarza w postępowaniu o zatwierdzenie układu powoduje, że niemożliwe jest wydanie postanowienia stwierdzającego zawieszenie (art. 312 ust. 1 zd. 2). Postanowienie ma jednak charakter wyłącznie deklaratoryjny: zawieszenie następuje bez niego.

Ustęp 2: uchylenie zajęcia

Tu ujawnia się realny spór doktrynalny (SR Kalisz kontra SR Warszawa, Jabłoński 2023). Niniejszy artykuł tego sporu nie rozstrzyga. Istotna jest wyłącznie konstatacja metodologiczna: spór dotyczy ust. 2, który wymaga postanowienia sędziego-komisarza. Ustęp 3 jest normą niezależną i sędziego-komisarza nie wymaga w ogóle.

Ustęp 3: przekazanie środków. Teza główna.

Przepis wymaga trzech podstawień przy odpowiednim stosowaniu w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Podstawienie 1: „masa sanacyjna" → majątek dłużnika

Podstawienia tego dokonał sam Zimmermann w komentarzu do art. 226e, pkt 5 (wyd. 9, 2025): „przelewa się na rachunek dłużnika niezwłocznie po obwieszczeniu w Rejestrze o dniu układowym." Należy tu jednak dodać istotną uwagę praktyczną, której Zimmermann, według wiedzy autora, nie dostrzegł: rachunek bankowy dłużnika, na który komornik miałby przelewać środki, jest zazwyczaj tym samym rachunkiem, który był objęty zajęciem egzekucyjnym. Zajęcie nie zostaje uchylone z chwilą obwieszczenia: egzekucja jest jedynie zawieszona. Grozi to błędnym kołem: komornik przelewa środki na rachunek dłużnika, bank, działając na podstawie ciągle formalnie obowiązującego zajęcia, przekazuje je z powrotem komornikowi.

Podstawienie 2: „postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego" → obwieszczenie o dniu układowym

Podstawienie oczywiste: obwieszczenie pełni w postępowaniu o zatwierdzenie układu tę samą funkcję inicjującą co postanowienie o otwarciu w sanacji.

Podstawienie 3: „organ egzekucyjny" → komornik sądowy lub naczelnik urzędu skarbowego

Podstawienie wynika wprost z art. 19 § 1 u.p.e.a. Adamus (2019) potwierdza: art. 312 stosuje się lege non distinguente do egzekucji sądowej i administracyjnej.

Zakres temporalny: co obejmuje „sumy uzyskane"?

Zdaniem autora pojęcie „sumy uzyskane" obejmuje nie tylko środki zebrane przed obwieszczeniem, ale też wpływające po nim. Postępowanie egzekucyjne trwa: jest zawieszone, nie umorzone. Zajęcie rachunku bankowego pozostaje w mocy (art. 889 i n. KPC). Wykładnia zawężająca prowadziłaby do absurdu: dłużnik chroniony przed nową egzekucją, lecz bezbronny wobec tej samej starej, która trwa nieprzerwanie pod postacią działającego zajęcia.

VI. Panorama stanowisk doktryny: analiza krytyczna

Dotychczasowa dyskusja w polskiej literaturze prawniczej jest bogata w diagnozy, skąpa w rozwiązania.

Zimmermann (wyd. 9, 2025)

Potwierdza obowiązek przekazania środków i dokonuje podstawienia pojęciowego: masa sanacyjna = rachunek dłużnika, otwarcie = obwieszczenie. Milczy jednak w kwestii mechanizmu egzekwowania, sankcji za niewykonanie oraz problemu błędnego koła związanego z zajęciem rachunku bankowego. Komentarz stwierdza obowiązek, ale nie odpowiada na pytanie, co zrobić, gdy organ go nie wypełnia.

Flaga-Gieruszyńska (Gdańskie Studia Prawnicze 2022)

Wskazuje art. 767 KPC jako właściwy instrument. Teza słuszna, lecz niedogmatycznie rozbudowana: autorka nie analizuje legitymacji dłużnika, nie porusza odpowiedzialności odszkodowawczej, nie dostrzega toru egzekucji administracyjnej.

Wierzbicki (Rzeczpospolita 2023) oraz Wierzbicki & Wanecki (KKLW 2023)

Trafnie diagnozują „iluzoryczną ochronę przeciwegzekucyjną" i wskazują jako praktyczne wyjście otwieranie nowego rachunku bankowego. Nie budują systemu sankcji. Wskazują na odpowiedzialność karną z art. 231 KK, pomijają cywilną.

Jabłoński (2023)

Trafnie identyfikuje brak sędziego-komisarza dla ust. 2, lecz nie rozróżnia między ust. 2 a ust. 3. Argument jest relewantny dla uchylenia zajęcia, nie dla obowiązku przekazania środków.

Adamus (2019)

Potwierdza: art. 312 stosuje się lege non distinguente do egzekucji sądowej i administracyjnej, co jest kluczowym argumentem systemowym dla rozszerzenia analizy na tor administracyjny.

VII. Instrumenty prawne dla dłużnika: co zrobić, gdy organ nie oddaje środków

A. Egzekucja sądowa: komornik sądowy

Instrument 1: Skarga na zaniechanie komornika (art. 767 KPC)

Art. 767 § 2 KPC stanowi, że skargę może złożyć strona lub inna osoba, której prawa zostały przez zaniechanie komornika naruszone bądź zagrożone. Dłużnik jest stroną zawieszonego postępowania egzekucyjnego: jego legitymacja jest bezpośrednia, wynikająca wprost z przepisu, niekwestionowana. Złożenie skargi mieści się w czynnościach zwykłego zarządu i nie wymaga zgody nadzorcy układu.

Żądanie skargi: nakazanie komornikowi niezwłocznego przekazania środków na nowy rachunek bankowy dłużnika założony po obwieszczeniu (co eliminuje ryzyko błędnego koła), na podstawie art. 312 ust. 3 w zw. z art. 226e pr. restr.

Termin: art. 767 § 4 KPC: tydzień od dnia, w którym skarżący dowiedział się, że czynność miała być dokonana; zdaniem autora, ponieważ zaniechanie ma charakter ciągły, termin biegnie od każdego kolejnego dnia niewykonania obowiązku.

Instrument 2: Powództwo odszkodowawcze z art. 36 ustawy o komornikach sądowych

Według wiedzy autora jest to teza dotychczas nierozwijana w polskiej literaturze prawniczej. Wyrok SA w Łodzi z 31.01.2018 r. (I ACa 1484/17), zapadły na gruncie art. 146 Prawa upadłościowego, w sprawie syndyka masy upadłości przeciwko Skarbowi Państwa (Sądowi Rejonowemu), bywa w literaturze przywoływany jako argument zamykający drogę roszczenia o wydanie środków jako roszczenia o spełnienie świadczenia (z uwzględnieniem różnicy stanu faktycznego: dotyczył sądu jako adresata, nie komornika). Roszczenie z art. 36 ustawy o komornikach jest jednak roszczeniem o naprawienie szkody: ma inny przedmiot, inną podstawę prawną, inną strukturę. Wyrok łódzki dotyczy innego powództwa. Według wiedzy autora ta dystynkcja nie została w literaturze przeprowadzona.

Przesłanki:

• Bezprawność zaniechania: naruszenie art. 312 ust. 3 w zw. z art. 226e po wezwaniu dłużnika.
• Szkoda: utrata płynności finansowej, niewykonanie zobowiązań bieżących, koszty utraty kontrahentów, wartość układu, który mógłby zostać zawarty.
• Związek przyczynowy: między zaniechaniem a szkodą.

Odpowiedzialność z art. 36 nie wymaga wykazania winy, tylko bezprawności.

B. Egzekucja administracyjna: naczelnik urzędu skarbowego i dyrektor oddziału ZUS

Organem egzekucyjnym w egzekucji administracyjnej jest naczelnik urzędu skarbowego (art. 19 § 1 u.p.e.a.), a dla należności składkowych ZUS dyrektor oddziału ZUS (art. 19 § 4 u.p.e.a.). Poborca skarbowy jest jedynie pracownikiem wykonującym czynności w imieniu naczelnika. Na obu organach ciąży obowiązek z art. 312 ust. 3 w zw. z art. 226e identycznie jak na komorniku sądowym.

Warto podkreślić, że to właśnie dług wobec ZUS i urzędu skarbowego jest najczęstszym powodem wszczynania egzekucji wobec przedsiębiorców decydujących się na restrukturyzację. Organ, który jednocześnie uczestniczy w postępowaniu zmierzającym do zaspokojenia jego wierzytelności i uniemożliwia dłużnikowi prowadzenie działalności, z której to zaspokojenie miałoby nastąpić, działa w sposób wewnętrznie sprzeczny i sprzeczny z celem ustawy.

Procedura wobec naczelnika US / dyrektora ZUS

1. Dłużnik wzywa organ do wykonania obowiązku z art. 312 ust. 3 w zw. z art. 226e pr. restr. (pismo pisemne, z dowodem doręczenia).
2. Bezczynność organu po wezwaniu otwiera drogę skargi na bezczynność do wojewódzkiego sądu administracyjnego (art. 149 § 1 p.p.s.a.).
3. Odpowiedzialność odszkodowawczą ponosi Skarb Państwa, na podstawie art. 417 § 1 KC, za niezgodne z prawem zaniechanie przy wykonywaniu władzy publicznej.

Wyrok SA w Łodzi I ACa 1484/17 nie ma tu zastosowania: zapadł w odmiennym stanie faktycznym (powództwo syndyka na gruncie art. 146 Prawa upadłościowego przeciwko Skarbowi Państwa, Sądowi Rejonowemu).

Zestawienie instrumentów procesowych

VIII. Checklist dla nadzorcy układu: pierwsze 7 dni po obwieszczeniu

IX. Wzory dokumentów: skarga, wezwanie, zawiadomienie

Poniżej zamieszczono trzy wzory dokumentów opracowane na potrzeby praktyki. Wzory mają charakter ogólny, każdy przypadek wymaga indywidualnej adaptacji. Kancelaria Szałański i Partnerzy oferuje indywidualne konsultacje i sporządzanie dokumentów dostosowanych do sytuacji dłużnika.

[miejscowość], [data]

Do Sądu Rejonowego dla [właściwość miejscowa komornika]
Wydział Cywilny

za pośrednictwem
Komornika Sądowego [imię nazwisko]
przy Sądzie Rejonowym [...]
[adres kancelarii komorniczej]
sygn. akt egzekucji: Km [...]

Skarżący (dłużnik):
[firma lub imię i nazwisko]
[adres, NIP/PESEL]

SKARGA NA ZANIECHANIE KOMORNIKA
(art. 767 § 1 i § 2 KPC)

Na podstawie art. 767 § 1 i § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U.2026.468 t.j.) w związku z art. 312 ust. 3 w zw. z art. 226e ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U.2026.533 t.j.), wnoszę skargę na zaniechanie przez Komornika Sądowego [...] wykonania ustawowego obowiązku przekazania skarżącemu sum uzyskanych w zawieszonym postępowaniu egzekucyjnym Km [...].

Wnoszę o:
1. Nakazanie Komornikowi Sądowemu niezwłocznego przelewu na rachunek bankowy skarżącego nr [IBAN nowego rachunku] kwoty [...] zł, stanowiącej sumy uzyskane w zawieszonym postępowaniu egzekucyjnym Km [...].
2. Zasądzenie od Komornika na rzecz skarżącego kosztów postępowania skargowego.

UZASADNIENIE

W dniu [data] w Krajowym Rejestrze Zadłużonych dokonano obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu prowadzonym przez skarżącego (dowód: wydruk z KRZ, załącznik nr 1). Z tą chwilą, na podstawie art. 312 ust. 1 w zw. z art. 226e pr. restr., postępowanie egzekucyjne Km [...] uległo zawieszeniu z mocy prawa.

Zgodnie z art. 312 ust. 3 pr. restr., stosowanym odpowiednio przez art. 226e pr. restr., Komornik obowiązany jest przelać sumy uzyskane w zawieszonym postępowaniu egzekucyjnym, a jeszcze niewydane, niezwłocznie po obwieszczeniu, na rachunek bankowy dłużnika. Obowiązek ten wynika wprost z ustawy i nie wymaga wydania postanowienia przez sąd lub sędziego-komisarza (brak sędziego-komisarza w postępowaniu o zatwierdzenie układu nie stoi na przeszkodzie realizacji obowiązku z art. 312 ust. 3, który jest normą skierowaną bezpośrednio do organu egzekucyjnego).

Potwierdza to komentarz P. Zimmermanna do art. 226e pr. restr. (wyd. 9, C.H. Beck, Warszawa 2025, pkt 5): „przelewa się na rachunek dłużnika niezwłocznie po obwieszczeniu w Rejestrze o dniu układowym".

Skarżący pismem z dnia [data] wezwał Komornika do wykonania obowiązku (dowód: pismo + potwierdzenie doręczenia, załącznik nr 2). Do dnia wniesienia niniejszej skargi środki nie zostały przekazane. Wobec powyższego skarga jest uzasadniona.

Zaniechanie Komornika narusza prawo skarżącego do efektywnej ochrony przeciwegzekucyjnej, uniemożliwia prowadzenie działalności gospodarczej i zagraża wykonaniu układu z wierzycielami.

Termin 7 dni określony w art. 767 § 4 KPC został zachowany: skarga zostaje wniesiona w terminie 7 dni od daty, w której skarżący dowiedział się o bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego Komornikowi w wezwaniu z dnia [data].

Załączniki:
1. Wydruk z Krajowego Rejestru Zadłużonych: obwieszczenie o dniu układowym.
2. Pismo wzywające Komornika do wykonania obowiązku z dnia [data] wraz z potwierdzeniem doręczenia.
3. Potwierdzenie otwarcia nowego rachunku bankowego z dnia [data].
4. Pełnomocnictwo (jeśli przez pełnomocnika).
5. Dowód uiszczenia opłaty stałej 50 zł.

[podpis skarżącego / pełnomocnika]

[miejscowość], [data]

Naczelnik Urzędu Skarbowego w [...]
[adres urzędu]

Wzywający (zobowiązany / dłużnik):
[firma], NIP [...]
[adres]

Sprawa: egzekucja administracyjna, tytuł wykonawczy nr [...]

WEZWANIE DO WYKONANIA OBOWIĄZKU USTAWOWEGO
(art. 312 ust. 3 w zw. z art. 226e ustawy Prawo restrukturyzacyjne)

Na podstawie art. 312 ust. 3 w zw. z art. 226e ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U.2026.533 t.j.) oraz art. 19 § 1 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz.U.2026.1311 t.j.), wzywam Naczelnika Urzędu Skarbowego w [...] do niezwłocznego przekazania na rachunek bankowy zobowiązanego nr [IBAN nowego rachunku] kwoty [...] zł, stanowiącej sumy uzyskane w zawieszonym postępowaniu egzekucyjnym w administracji prowadzonym na podstawie tytułu wykonawczego nr [...].

Stan faktyczny:
1. W dniu [data] w Krajowym Rejestrze Zadłużonych dokonano obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, którego zobowiązany jest dłużnikiem (dowód: wydruk KRZ, zał. 1).
2. Z tą chwilą, na podstawie art. 312 ust. 1 w zw. z art. 226e pr. restr. postępowanie egzekucyjne prowadzone przez tut. Naczelnika uległo zawieszeniu z mocy prawa.
3. Na rachunku depozytowym Naczelnika znajdują się sumy [...] zł uzyskane w wyniku zajęcia rachunku bankowego zobowiązanego przed obwieszczeniem dnia układowego, a także sumy wpływające po obwieszczeniu na podstawie ciągle formalnie działającego zajęcia.

Podstawa obowiązku:
Art. 312 ust. 3 pr. restr. stosowany odpowiednio przez art. 226e pr. restr. stanowi, że sumy uzyskane w zawieszonym postępowaniu egzekucyjnym, a jeszcze niewydane, przelewa się niezwłocznie po obwieszczeniu. Przepis jest stosowany lege non distinguente do egzekucji sądowej i administracyjnej (por. R. Adamus, Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, wyd. 2, C.H. Beck 2019). Obowiązek ma charakter bezwzględny i jest skierowany bezpośrednio do organu egzekucyjnego: w egzekucji administracyjnej jest nim Naczelnik Urzędu Skarbowego (art. 19 § 1 u.p.e.a.).

W razie niewykonania obowiązku w terminie 7 dni od doręczenia niniejszego wezwania zobowiązany rozważy skierowanie skargi na bezczynność do wojewódzkiego sądu administracyjnego (art. 149 § 1 p.p.s.a.) oraz powództwa odszkodowawczego przeciwko Skarbowi Państwa (art. 417 § 1 KC) za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem zaniechaniem przy wykonywaniu władzy publicznej.

Załączniki:
1. Wydruk z KRZ: obwieszczenie o dniu układowym.
2. Potwierdzenie otwarcia nowego rachunku bankowego.
3. Pełnomocnictwo (jeśli dotyczy).

[podpis zobowiązanego / pełnomocnika]

[miejscowość], [data]

Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym [...]
[imię nazwisko, adres kancelarii]

Od:
[imię nazwisko nadzorcy układu]
Doradca restrukturyzacyjny nr licencji [...]
[adres]

Dotyczy: dłużnika [firma], NIP [...], sprawa Km [...]

ZAWIADOMIENIE O OBWIESZCZENIU DNIA UKŁADOWEGO
ORAZ WEZWANIE DO ZASTOSOWANIA ART. 312 UST. 3 W ZW. Z ART. 226E PR. RESTR.

Działając jako nadzorca układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu prowadzonym przez dłużnika [firma], uprzejmie zawiadamiam, że w dniu [data] dokonano w Krajowym Rejestrze Zadłużonych obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego (dzień układowy: [data]). Kopia obwieszczenia stanowi załącznik do niniejszego pisma.

Z chwilą obwieszczenia, na podstawie art. 312 ust. 1 w zw. z art. 226e pr. restr., postępowanie egzekucyjne Km [...] uległo zawieszeniu z mocy prawa. Skierowanie egzekucji do majątku dłużnika jest niedopuszczalne (art. 226e w zw. z art. 312 ust. 4 pr. restr.).

Jednocześnie, na podstawie art. 312 ust. 3 w zw. z art. 226e pr. restr., wnoszę o niezwłoczne przelanie na nowy rachunek bankowy dłużnika nr [IBAN] wszelkich sum uzyskanych w zawieszonym postępowaniu egzekucyjnym Km [...], a jeszcze niewydanych. Numer rachunku jest rachunkiem założonym po obwieszczeniu dnia układowego, wolnym od zajęć egzekucyjnych.

Proszę o potwierdzenie otrzymania niniejszego pisma i wskazanie terminu realizacji obowiązku.

Załączniki:
1. Wydruk z KRZ: obwieszczenie dnia układowego.
2. Potwierdzenie otwarcia rachunku bankowego.
3. Kopia licencji doradcy restrukturyzacyjnego.

[podpis nadzorcy układu]

X. Wnioski

Niniejszy artykuł stawia trzy tezy, które autor uważa za wystarczająco ugruntowane, by stały się podstawą praktyki orzeczniczej i działań pełnomocników w postępowaniach restrukturyzacyjnych.

Teza 1: obowiązek istnieje

Obowiązek przekazania środków przez organ egzekucyjny w postępowaniu o zatwierdzenie układu istnieje i wynika wprost z art. 312 ust. 3 w zw. z art. 226e pr. restr. Przepis ma brzmienie jasne. Wymaga jedynie podstawień pojęciowych właściwych dla techniki odpowiedniego stosowania: „masa sanacyjna" to majątek dłużnika, „postanowienie o otwarciu" to obwieszczenie o dniu układowym, „organ egzekucyjny" to zarówno komornik sądowy, jak i naczelnik urzędu skarbowego. Podstawień tych dokonuje sam Zimmermann, wiodący komentator prawa restrukturyzacyjnego, potwierdzając tym samym stosowalność przepisu. Obowiązek nie jest przepisem martwym. Jest przepisem ignorowanym.

Teza 2: ignorowanie niweczy cel ustawy

Ignorowanie tego obowiązku niweczy cel postępowania restrukturyzacyjnego. Ustawodawca wyposażył dłużnika w postępowaniu o zatwierdzenie układu w ochronę przed egzekucją po to, by mógł on oddychać, prowadzić przedsiębiorstwo i zawrzeć układ z wierzycielami. Organ egzekucyjny, który przetrzymuje przychody operacyjne dłużnika przez cały czas trwania postępowania, niekiedy rok lub dłużej, odbiera mu tę możliwość całkowicie. Blokada środków przez komornika lub naczelnika urzędu skarbowego nie jest neutralną czynnością proceduralną: jest czynnikiem, który samodzielnie wypycha przedsiębiorcę w upadłość, której postępowanie restrukturyzacyjne miało zapobiec. Trudno o bardziej dobitny przykład rozbieżności między literą prawa a jego stosowaniem.

Teza 3: sankcja jest dostępna dziś

Sankcja za naruszenie obowiązku istnieje i jest dostępna już dziś, bez żadnej interwencji ustawodawcy:

• Wobec komornika: skarga na zaniechanie z art. 767 KPC wymuszająca przekazanie środków oraz powództwo odszkodowawcze z art. 36 ustawy o komornikach sądowych: roszczenie o naprawienie szkody, wyraźnie odrębne od roszczenia o spełnienie świadczenia (przy tej dystynkcji warto pamiętać o wyroku SA w Łodzi I ACa 1484/17, zapadłym na gruncie art. 146 PrUp w sprawie przeciwko Skarbowi Państwa, Sądowi Rejonowemu).
• Wobec naczelnika urzędu skarbowego / dyrektora ZUS: skarga na bezczynność do sądu administracyjnego z art. 149 p.p.s.a. oraz odpowiedzialność Skarbu Państwa z art. 417 KC.

System sankcji jest zatem kompletny, tyle że dotychczas nieużywany, bo przez doktrynę niezbudowany.

Luka orzecznicza: nie powód do bierności

Sąd Najwyższy nie wypowiedział się nigdy w kwestii art. 312 ust. 3 w powiązaniu z art. 226e i postępowaniem o zatwierdzenie układu. Ta luka orzecznicza nie jest powodem do bierności. Jest wezwaniem do działania. Sądy nie tworzą prawa, lecz je stosują. Zadaniem doktryny jest dostarczenie sądom narzędzi interpretacyjnych, które umożliwiają zastosowanie przepisu zgodnie z jego brzmieniem, systemem i celem. Niniejszy artykuł stawia sobie za cel dostarczenie tych właśnie narzędzi. Masowe korzystanie z opisanych instrumentów procesowych (przez pełnomocników dłużników, przez nadzorców układu, przez doradców restrukturyzacyjnych) jest jedyną drogą do ukształtowania orzecznictwa, które nada tym tezom charakter wiążący.

Postulat legislacyjny

Postulat legislacyjny pozostaje aktualny niezależnie od skuteczności drogi procesowej. Ustawa z dnia 25 lipca 2025 r. implementująca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023, ze znacznym opóźnieniem względem terminu wymaganego przez dyrektywę, weszła w życie 23 sierpnia 2025 r. Ustawodawca miał otwartą ustawę i okazję, by wprost uregulować los środków pieniężnych zgromadzonych przez organ egzekucyjny w toku zawieszonego postępowania. Z tej okazji nie skorzystał. Art. 312 ust. 3 w kontekście postępowania o zatwierdzenie układu nie został dotknięty nowelizacją. Luka legislacyjna, którą niniejszy artykuł opisuje, trwa zatem nadal i nadal musi być łatana wykładnią. Pełna implementacja wymogów dyrektywy, w tym art. 6 o wstrzymaniu indywidualnych działań egzekucyjnych, tak by wstrzymanie egzekucji było efektywne, a nie tylko formalne, pozostaje zadaniem do wykonania przy kolejnej nowelizacji.

Prawo restrukturyzacyjne może być skuteczne albo może być fasadą. Skuteczność zaczyna się od tego, czy dłużnik ma dostęp do własnych pieniędzy.

XI. Słowniczek pojęć

Art. 226e pr. restr.

Przepis umieszczony w rozdziale o postępowaniu o zatwierdzenie układu, nakazujący odpowiednie stosowanie art. 256 i art. 312 pr. restr. w okresie od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego do dnia zakończenia postępowania lub jego umorzenia.

Art. 312 ust. 3 pr. restr.

Przepis nakazujący organowi egzekucyjnemu przelanie do masy sanacyjnej (w postępowaniu o zatwierdzenie układu: na rachunek dłużnika) sum uzyskanych w zawieszonym postępowaniu egzekucyjnym, a jeszcze niewydanych, niezwłocznie po otwarciu postępowania (w tym przypadku: po obwieszczeniu o dniu układowym).

Dzień układowy

Data ustalona przez dłużnika (art. 211 pr. restr.) i podawana w obwieszczeniu w KRZ, określająca zakres wierzytelności objętych układem; wierzytelności powstałe po dniu układowym nie są nim objęte (art. 211 ust. 4).

Egzekucja administracyjna

Postępowanie egzekucyjne prowadzone na podstawie ustawy z 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (u.p.e.a.) przez naczelnika urzędu skarbowego (art. 19 § 1), dyrektora oddziału ZUS (art. 19 § 4) lub inne organy.

KRZ (Krajowy Rejestr Zadłużonych)

Rejestr prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości, w którym publikowane są obwieszczenia restrukturyzacyjne i upadłościowe. Obwieszczenie w KRZ jest w postępowaniu o zatwierdzenie układu zdarzeniem inicjującym ochronę przeciwegzekucyjną.

Lege non distinguente

Zasada wykładni: tam gdzie ustawa nie rozróżnia, interpretator również rozróżniać nie powinien. Argument za stosowaniem art. 312 pr. restr. zarówno w egzekucji sądowej, jak i administracyjnej (R. Adamus 2019).

Masa sanacyjna

Majątek dłużnika w postępowaniu sanacyjnym, nad którym zarząd sprawuje co do zasady zarządca (art. 294 i art. 288 ust. 2 pr. restr.). W postępowaniu o zatwierdzenie układu pojęcie to nie występuje formalnie. Jego funkcjonalnym odpowiednikiem jest majątek dłużnika podlegający ograniczeniom zarządczym (art. 39 pr. restr. stosowany przez art. 226d).

Nadzorca układu

Licencjonowany doradca restrukturyzacyjny wybrany przez dłużnika do sprawowania nadzoru nad postępowaniem o zatwierdzenie układu. Wykonuje funkcje odpowiadające funkcji nadzorcy sądowego w przyspieszonym postępowaniu układowym.

Odpowiednie stosowanie (art. 226e pr. restr.)

Technika legislacyjna odesłania z klauzulą „odpowiednio", oznaczająca stosowanie przepisu wprost, z modyfikacjami lub, wyjątkowo, niestosowanie, gdy jest strukturalnie niekompatybilny z postępowaniem docelowym.

Postępowanie o zatwierdzenie układu

Najszybsza i najbardziej odformalizowana forma restrukturyzacji, w której skutki ochronne daje obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego dokonywane przez nadzorcę układu w KRZ (bez udziału sądu na tym etapie). Regulowana w tytule II dziale I pr. restr. (art. od 210 do 226i).

Skarga z art. 767 KPC

Instrument procesowy pozwalający stronie lub osobie, której prawa zostały naruszone lub zagrożone, zaskarżyć czynność lub zaniechanie komornika do sądu rejonowego właściwego ze względu na siedzibę kancelarii komornika (skargę wnosi się za pośrednictwem komornika; art. 767 § 5 KPC). Termin: tydzień.

Zajęcie rachunku bankowego

Czynność komornika lub organu egzekucyjnego administracyjnego, powodująca blokadę środków na rachunku i przekierowywanie wpływów do organu. Zajęcie nie jest uchylane z chwilą obwieszczenia dnia układowego: egzekucja jest jedynie zawieszona.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)