Nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego 2025 — co się zmieniło? Przewodnik dla przedsiębiorcy

Autor: Mariusz Szałański — radca prawny, licencjonowany doradca restrukturyzacyjny (nr 1306), założyciel Kancelarii Szałański i Partnerzy. Ponad 23 lata doświadczenia na styku prawa i finansów.

W skrócie

Nowelizacja z 25 lipca 2025 r. przenosi polską restrukturyzację na model unijnej dyrektywy 2019/1023. Trzy zmiany są przełomowe: (1) przebudowa cross-class cram-down — nowe zasady przyjęcia układu mimo sprzeciwu części grup wierzycieli, z niższym progiem i regułą pierwszeństwa (art. 119 ust. 3–6); (2) przełom w pozycji wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo — traci on zasadnicze prawo decydowania o objęciu wierzytelności układem; część zabezpieczona jest objęta z mocy prawa, a wierzytelność dzieli się na część zabezpieczoną i niezabezpieczoną (art. 150 ust. 3, uchylenie art. 151 ust. 2a/3); (3) test zaspokojenia — obowiązkowy dokument porównujący układ z upadłością (art. 10a). Do tego dochodzą: obowiązkowe grupy interesów, sztywne ramy czasowe PZU, zachęty do finansowania restrukturyzacji i wzmocniony „parasol" chroniący przed upadłością. Nowe zasady dotyczą postępowań inicjowanych od 23 sierpnia 2025 r. — sprawy wszczęte wcześniej toczą się na starych przepisach.

10 najważniejszych zmian — w skrócie

Skąd ta reforma: dyrektywa 2019/1023

Polska miała zasadniczo wdrożyć unijną dyrektywę o restrukturyzacji i upadłości (2019/1023) do 17 lipca 2022 r. Ustawa z 25 lipca 2025 r. weszła w życie ponad trzy lata po tym terminie — i przy okazji przebudowuje mechanikę układu głębiej niż jakakolwiek zmiana od 2016 r. Dyrektywa wymagała trzech rzeczy, których polskie prawo dotąd nie miało w pełni: ram restrukturyzacji zapobiegawczej, możliwości przełamania sprzeciwu całej klasy wierzycieli (cross-class cram-down) oraz testu najlepszego interesu wierzycieli opartego na porównaniu z likwidacją. Nowela wprowadza wszystkie trzy.

Dla przedsiębiorcy w kryzysie oznacza to jedno: restrukturyzacja staje się skuteczniejszym narzędziem — trudniej ją zablokować pojedynczemu wierzycielowi — ale też bardziej wymagającym dowodowo, bo każdy układ trzeba obronić liczbami z testu zaspokojenia.

Nowy model cross-class cram-down — łatwiejsze przełamanie sprzeciwu grup wierzycieli

Cross-class cram-down istniał w polskim prawie już przed nowelizacją — dawny art. 119 ust. 3 pozwalał przyjąć układ mimo braku większości w niektórych grupach, wymagając poparcia wierzycieli reprezentujących 2/3 sumy wierzytelności głosujących oraz odpowiedniej ochrony grup sprzeciwiających się układowi. Nowelizacja z 2025 r. gruntownie przebudowała ten model: obniżyła próg kapitałowy do połowy sumy wierzytelności głosujących, wprowadziła nowe kryteria poparcia grup (w tym grupę senioralną i test „in the money”) oraz regułę pierwszeństwa. Zgodnie ze zmienionym art. 119 ust. 3–6 układ można dziś uznać za przyjęty mimo braku wymaganej większości w niektórych grupach, jeżeli za układem głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności głosujących oraz spełniony jest jeden z dwóch warunków: poparcie większości grup z udziałem grupy „senioralnej" (pkt 1) albo — gdy tego brak — poparcie co najmniej jednej grupy, która w upadłości otrzymałaby jakiekolwiek zaspokojenie przy wycenie zakładającej kontynuację działalności (pkt 2). Bezpiecznikiem jest reguła pierwszeństwa (ust. 4): grupa o wyższym stopniu zaspokojenia, która głosowała przeciw, musi uzyskać pełne zaspokojenie, jeśli grupy niższe cokolwiek dostają.

To najbardziej sporny i najbardziej praktyczny element reformy. Zmienia sposób projektowania układu: liczy się już nie tylko „ile" poparcia, ale „w których grupach". Cały mechanizm rozłożyliśmy na czynniki pierwsze w osobnym artykule: Głosowanie w grupach wierzycieli i cramdown (art. 119).

Wierzyciel zabezpieczony rzeczowo traci zasadnicze prawo decydowania o objęciu układem

To zmiana systemowa o największym ciężarze. Przed nowelizacją zasadą było, że część wierzytelności znajdująca pokrycie w zabezpieczeniu nie była obejmowana układem bez zgody wierzyciela — choć art. 151 ust. 2a przewidywał istotny wyjątek: zgoda nie była konieczna, jeżeli propozycje przewidywały m.in. pełne zaspokojenie albo zaspokojenie nie niższe od tego, którego wierzyciel mógł oczekiwać z przedmiotu zabezpieczenia. Nowelizacja uchyliła art. 151 ust. 2a i ust. 3 (dawną regułę „za zgodą") i wprowadziła ustawową bifurkację (art. 150 ust. 3): wierzytelność uznaje się za zabezpieczoną tylko w części odpowiadającej wartości przedmiotu zabezpieczenia.

• Część zabezpieczona — objęta układem z mocy prawa, w obowiązkowej grupie wierzycieli rzeczowych (art. 161 ust. 1a pkt 3), bez zgody wierzyciela; jej ochroną jest standard „nie mniej korzystnie niż w upadłości" (art. 161a).
• Nadwyżka ponad wartość zabezpieczenia — traktowana jak zwykła wierzytelność osobista, objęta układem automatycznie, głosuje w grupie zwykłej.

Wartość zabezpieczenia ustala się według nowego art. 86a — to kwota, która zostałaby zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia w postępowaniu upadłościowym (a przy braku zdolności upadłościowej — w egzekucji). Nie chodzi zatem po prostu o wartość rynkową aktywa ani o nominał długu, lecz o prognozowaną kwotę zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia w upadłości, a w odpowiednich przypadkach — w egzekucji. W praktyce rzetelna wycena może stać się jednym z kluczowych dokumentów w sporze: przesuwa granicę między częścią zabezpieczoną a nadwyżką, a tym samym decyduje o sile głosu i zakresie ochrony. Szczegóły omawiamy w artykule o wierzycielu niedozabezpieczonym.

Test zaspokojenia — nowy dokument-fundament

Nowela dodała art. 10a — test zaspokojenia sporządzany przez nadzorcę albo zarządcę. Porównuje przewidywany stopień zaspokojenia wierzycieli w scenariuszu układowym (kontynuacja działalności i wykonanie planu) oraz w scenariuszu alternatywnym (likwidacja majątku w upadłości), wraz z wyceną w obu wariantach, czasem i kosztami postępowania oraz kategorią zaspokojenia grup. Obowiązku tego nie ma wobec mikroprzedsiębiorcy (art. 10a ust. 4).

Test jest ogniwem łączącym całą reformę: zasila cross-class cram-down (bez wyceny going concern nie da się wykazać, która grupa jest „w pieniądzu"), regułę pierwszeństwa (bez hierarchii zaspokojenia nie ustali się, która grupa jest „wyższa") i kryterium najlepszego interesu wierzycieli. Sporządzony „na wszelki wypadek", metodą uproszczoną, przestaje być dokumentem porządkowym — staje się przedmiotem sporu, bo sąd może zażądać jego opinii weryfikującej (art. 164 ust. 3a). Mikroprzedsiębiorca jest zwolniony z formalnego testu z art. 10a. Jeżeli jednak chce oprzeć cramdown na art. 119 ust. 3 pkt 2, w praktyce konieczne może być przedstawienie wyceny pozwalającej wykazać, że popierająca układ grupa jest „in the money” — uzyskałaby jakiekolwiek zaspokojenie przy wycenie zakładającej kontynuację działalności.

Obowiązkowe grupy interesów

Podział wierzycieli na grupy pozostaje co do zasady fakultatywny (art. 161 ust. 1) i musi opierać się na obiektywnych, jednoznacznych i uzasadnionych ekonomicznie lub prawnie kryteriach. Nowela wprowadziła jednak trzy grupy obowiązkowe (art. 161 ust. 1a): pracowników objętych układem za zgodą (pkt 1), rolników dostarczających produkty z własnego gospodarstwa (pkt 2) oraz wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo w części z pokryciem (pkt 3).

W postępowaniach sądowych pojawił się też mechanizm prewencyjnej kontroli podziału na grupy (art. 161 ust. 4–6): sąd może zatwierdzić podział przed głosowaniem, a prawomocne zatwierdzenie wiąże sąd rozpoznający wniosek o zatwierdzenie układu. W PZU tej kontroli nie ma (art. 161 ust. 7) — cały ciężar poprawności podziału spoczywa na dłużniku i nadzorcy układu, a zarzut wadliwego podziału można podnieść dopiero w zastrzeżeniach przeciwko układowi.

Ochrona pracowników

Wierzytelności ze stosunku pracy są obejmowane układem wyłącznie za zgodą pracownika (art. 151 ust. 2 — pracownik zachowuje prawo weta, którego pozbawiono wierzyciela rzeczowego). Jeżeli pracownik wyrazi zgodę, tworzy się dla tej kategorii obowiązkową odrębną grupę (art. 161 ust. 1a pkt 1). Propozycje układowe nie mogą pozbawiać pracowników minimalnego wynagrodzenia za pracę (art. 163 ust. 1 — przepis istniejący, gwarancja utrzymana). Nowość dyrektywowa: plan restrukturyzacyjny musi opisywać skutki dla zatrudnienia i przewidywać konsultacje z przedstawicielami pracowników (art. 10 ust. 1 pkt 4).

Nowe finansowanie i zakaz nadzaspokojenia

Reforma zachęca do finansowania restrukturyzacji. Art. 162 ust. 2 dopuszcza korzystniejsze warunki wobec trzech kategorii: wierzyciela udzielającego po otwarciu nowego finansowania niezbędnego do wykonania układu, wierzyciela, którego świadczenia są konieczne do kontynuowania działalności (dostawca krytyczny), oraz mikroprzedsiębiorcy — pod warunkiem, że jest to konieczne do celów planu i nie krzywdzi innych uczestników. Co ważne, takie uprzywilejowanie nie blokuje cramdownu (art. 119 ust. 6). Jednocześnie nowela wprowadziła twardy zakaz nadzaspokojenia (art. 155 ust. 4) — żaden wierzyciel nie może otrzymać w układzie więcej niż wynosi jego wierzytelność.

PZU z zegarkiem: 4 miesiące i umorzenie z mocy prawa

Postępowanie o zatwierdzenie układu — najpopularniejszy, „prywatny" tryb — dostało twarde ramy czasowe. Dzień układowy może przypadać nie wcześniej niż cztery miesiące przed dniem złożenia wniosku o zatwierdzenie (art. 211, wcześniej trzy). Przede wszystkim jednak nowy art. 218a wprowadził umorzenie PZU z mocy prawa, jeżeli w ciągu czterech miesięcy od obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego nie wpłynie wniosek o zatwierdzenie układu (a także z dniem rezygnacji dłużnika). Sam czteromiesięczny horyzont nie jest zupełnie nowy — wcześniej po czterech miesiącach bez wniosku wygasały z mocy prawa skutki obwieszczenia (art. 226g); nowością jest surowszy skutek w postaci umorzenia całego postępowania oraz uporządkowanie terminów. Doszedł też obowiązek skompletowania dokumentów — w tym testu zaspokojenia — co najmniej 30 dni przed zbieraniem głosów (art. 211b).

Dla przedsiębiorcy to sygnał: PZU jest szybkie, ale nie wolno w nim zwlekać. Cztery miesiące od obwieszczenia to nieprzekraczalny zegar. Więcej o samym trybie: postępowanie o zatwierdzenie układu oraz PZU krok po kroku.

Nowe narzędzia sądu i mediacja

Sąd zyskał dwa istotne instrumenty. Po pierwsze, opinię weryfikującą test zaspokojenia (art. 164 ust. 3a) — przy zarzucie naruszenia najlepszego interesu wierzycieli lub przyjęcia układu z naruszeniem art. 119 ust. 3 pkt 2 sąd może zobowiązać nadzorcę/zarządcę do przedłożenia „drugiej opinii" o wycenie. Po drugie, prawo zmiany układu (art. 165a) — zamiast odmówić zatwierdzenia, sąd może wprowadzić zmiany, jeśli nie naruszają istotnych postanowień układu, a pozwolą go zatwierdzić. Dodatkowo nadzorca i zarządca mają teraz wprost pomagać w negocjacjach, a za zgodą dłużnika mogą przybrać mediatora (art. 25a).

Parasol antyupadłościowy (art. 9a Prawa upadłościowego)

Zmieniony art. 9a Prawa upadłościowego domyka lukę, która wcześniej pozwalała „przebić" restrukturyzację wnioskiem o upadłość. Obecnie w okresie ochronnym — od otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, układowego lub sanacyjnego, a w PZU od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego do prawomocnego umorzenia albo złożenia wniosku o zatwierdzenie układu — nie można ogłosić upadłości, a rozpoznanie wniosku upadłościowego jest wstrzymane. To realne wzmocnienie pozycji dłużnika, który w porę sięgnął po restrukturyzację.

Kogo dotyczą nowe zasady, a kogo stare

Kluczowa data: 23 sierpnia 2025 r. Nowe przepisy stosuje się do postępowań inicjowanych od tego dnia. Sprawy „w toku" toczą się na dotychczasowych zasadach.

Zgodnie z art. 4 ustawy nowelizującej przepisy dotychczasowe stosuje się w sprawach, w których przed 23 sierpnia 2025 r.: wpłynął wniosek o ogłoszenie upadłości, wniosek o uznanie zagranicznego postępowania upadłościowego, wniosek restrukturyzacyjny albo wniosek o stwierdzenie wykonania, zmianę lub uchylenie układu, albo doszło do ustalenia dnia układowego (art. 211 ust. 1). Jeżeli więc rozważasz restrukturyzację dziś, obejmie Cię nowy reżim — i warto ułożyć strategię (dobór trybu, konstrukcja grup, wycena zabezpieczeń) od razu pod nowe przepisy.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)