Wierzytelności pracownicze a układ — czy i jak objąć pracowników układem

W skrócie

Wierzytelności pracownicze (ze stosunku pracy) można objąć układem tylko za zgodą samego pracownika — tak stanowi zmieniony art. 151 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego. To zasadnicza różnica względem wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo, którego po nowelizacji z 23 sierpnia 2025 r. obejmuje się układem w części zabezpieczonej bez jego zgody. Pracownik zachowuje więc realne weto: bez jego zgody jego należność ze stosunku pracy w ogóle nie wchodzi do układu i nie podlega przewidzianym w nim warunkom restrukturyzacji. Jeżeli pracownicy zgodę wyrażą, tworzą obowiązkową grupę wierzycieli (art. 161 ust. 1a pkt 1), a propozycje układowe i tak nie mogą pozbawić ich minimalnego wynagrodzenia za pracę (art. 163 ust. 1). Dodatkowo plan restrukturyzacyjny musi opisać skutki dla zatrudnienia oraz ustalenia dotyczące informowania i konsultacji z przedstawicielami pracowników (art. 10 ust. 1 pkt 4).

W praktyce restrukturyzację zobowiązań pracowniczych prowadzi się dwutorowo: część należności (najczęściej zaległe, sporne albo odroczone świadczenia) obejmuje się układem za indywidualną zgodą pracowników, a bieżące wynagrodzenia obsługuje się poza układem, na normalnych zasadach. Poniżej wyjaśniamy, dlaczego pracownik ma weto, jak zbudować grupę pracowniczą, gdzie leży nieprzekraczalna granica minimalnego wynagrodzenia i jak to wszystko połączyć z głosowaniem w grupach i cramdownem po nowelizacji z 2025 r.

Czy układ obejmuje wierzytelności pracownicze?

Zasada ogólna jest taka: układ obejmuje z mocy prawa wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania, a w postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU) — przed dniem układowym (art. 150 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 189 ust. 2 i art. 211 ust. 4 PrRest). Gdyby na tym poprzestać, do układu wpadałyby także zaległe wynagrodzenia, ekwiwalenty, odprawy czy inne świadczenia ze stosunku pracy. Ustawodawca uznał jednak, że pracownik jest wierzycielem szczególnie chronionym i nie może zostać wciągnięty do układu wbrew swojej woli.

Dlatego art. 151 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego zawiera wyjątek: wierzytelności ze stosunku pracy obejmuje się układem tylko za zgodą pracownika. Bez tej zgody należność pracownicza pozostaje poza układem — nie podlega redukcji, rozłożeniu na raty ani odroczeniu przewidzianym w propozycjach układowych.

Weto pracownika a wierzyciel rzeczowy — dwie różne logiki

Nowelizacja obowiązująca od 23 sierpnia 2025 r. (Dz.U. 2025 poz. 1085, wdrażająca dyrektywę UE 2019/1023) rozdzieliła te dwie sytuacje w sposób, który łatwo pomylić. Warto zapamiętać kontrast:

Przed reformą zasadą była zgoda wierzyciela zabezpieczonego wynikająca z art. 151 ust. 2, z istotnym wyjątkiem z ust. 2a (objęcie bez zgody przy odpowiednio korzystnych propozycjach; ust. 3 rozszerzał to na przewłaszczenie na zabezpieczenie). Reforma usunęła zabezpieczonych z art. 151 ust. 2 i uchyliła ust. 2a oraz 3, zastępując dawny model nową konstrukcją. Dziś część zabezpieczona wchodzi do układu automatycznie — piszemy o tym szerzej w artykule o wierzycielu zabezpieczonym rzeczowo po 2025 r. i w sekcji o wierzycielu niedozabezpieczonym. Weto zostało natomiast utrzymane — i to bez wyjątków — dla pracownika. To celowa decyzja ustawodawcy: praca to nie kredyt, a wynagrodzenie ma pierwszeństwo ochrony socjalnej.

Po 23 sierpnia 2025 r. weto w postępowaniu układowym ma pracownik, a nie wierzyciel rzeczowy. To odwrócenie dawnej reguły.

Które należności pracownicze mogą wejść do układu?

„Wierzytelność ze stosunku pracy" to pojęcie szerokie. Obejmuje przede wszystkim zaległe wynagrodzenie zasadnicze i jego składniki, wynagrodzenie za nadgodziny, ekwiwalent za niewykorzystany urlop, odprawy, nagrody jubileuszowe czy inne świadczenia wynikające z Kodeksu pracy, układu zbiorowego lub umowy o pracę. Każda z nich — o ile powstała przed dniem otwarcia postępowania (w PZU — przed dniem układowym) i przysługuje pracownikowi z tytułu stosunku pracy — może zostać objęta układem, ale wyłącznie za zgodą tego konkretnego pracownika.

Co z bieżącymi wynagrodzeniami po dniu otwarcia (w PZU — po dniu układowym)?

Wynagrodzenia należne za pracę świadczoną po dniu otwarcia postępowania (w PZU — po dniu układowym) w ogóle nie są wierzytelnościami układowymi — to bieżące zobowiązania działającego przedsiębiorstwa, które płaci się normalnie, poza układem. Restrukturyzacja z założenia ma być prowadzona w modelu kontynuacji działalności (going concern), a firma, która przestaje wypłacać bieżące pensje, po prostu traci zdolność do wykonania układu. Dlatego w praktyce układem obejmuje się przede wszystkim zaległości pracownicze sprzed tego dnia, a nie bieżący fundusz płac.

Czy pracownicy tworzą osobną grupę w układzie?

Tak — i to obowiązkowo. Zasadniczo podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów jest fakultatywny (art. 161 ust. 1), a kryteria muszą być obiektywne, jednoznaczne oraz uzasadnione ekonomicznie lub prawnie. Nowelizacja wprowadziła jednak katalog grup obowiązkowych w art. 161 ust. 1a. Są to:

Kluczowe jest sformułowanie „którzy wyrazili zgodę". Grupa pracownicza z art. 161 ust. 1a pkt 1 składa się wyłącznie z tych pracowników, którzy zgodzili się na objęcie układem. Pracownik, który zgody nie wyraził, w ogóle nie jest wierzycielem układowym — nie trafia do żadnej grupy, nie głosuje i nie liczy się do żadnych większości. Weto z art. 151 ust. 2 i grupa z art. 161 ust. 1a pkt 1 są więc ze sobą sprzężone: najpierw zgoda, dopiero potem przynależność do grupy.

Po co osobna grupa pracownicza?

Wyodrębnienie pracowników w osobnej grupie ma konsekwencje dla głosowania. Głosowanie w grupach oznacza, że wymagana podwójna większość — większość osobowa oddających głos oraz co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących — musi zostać osiągnięta w każdej grupie z osobna (art. 119 ust. 2). Mechanikę tę, w tym międzygrupowy cramdown z art. 119 ust. 3, opisujemy w osobnym artykule: głosowanie w grupach wierzycieli i cramdown (art. 119).

Czy układ może obniżyć pracownikowi wynagrodzenie poniżej minimalnego?

Nie. Nawet jeżeli pracownik zgodził się na objęcie układem i znalazł się w grupie pracowniczej, propozycje układowe napotykają twardą, nieprzekraczalną granicę. Zgodnie z art. 163 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego propozycje układowe nie mogą pozbawiać pracowników minimalnego wynagrodzenia za pracę.

W praktyce oznacza to, że przy konstruowaniu redukcji należy odrębnie ustalić, w jakim zakresie dane świadczenie podlega ochronie wynikającej z art. 163 ust. 1 — przepisu nie należy stosować mechanicznie jako jednakowego progu kwotowego do wynagrodzenia, odprawy, ekwiwalentu i innych świadczeń ze stosunku pracy; charakter każdego z nich trzeba ocenić oddzielnie. Ochrona ta działa niezależnie od zgody pracownika i wyniku głosowania — jest wbudowana w treść propozycji układowych. Nadzorca lub zarządca, który przygotowuje propozycje naruszające art. 163 ust. 1, naraża układ na odmowę zatwierdzenia jako sprzecznego z prawem (art. 165 ust. 1).

Trzy warstwy ochrony pracownika w jednym układzie

Ochrona pracownika jest więc wielopoziomowa i warto ją widzieć łącznie:

• Warstwa 1 — weto (art. 151 ust. 2): bez zgody pracownika jego wierzytelność nie wchodzi do układu w ogóle.
• Warstwa 2 — osobna grupa (art. 161 ust. 1a pkt 1): jeśli zgoda jest, pracownicy głosują we własnej grupie, gdzie muszą wypracować podwójną większość z art. 119 ust. 2.
• Warstwa 3 — minimum płacowe (art. 163 ust. 1): nawet przegłosowany układ nie może zejść poniżej minimalnego wynagrodzenia.

Jak plan restrukturyzacyjny powinien uwzględniać informowanie i konsultacje z przedstawicielami pracowników?

Nowelizacja wzmocniła wymiar „pracowniczy" samego planu restrukturyzacyjnego. Zmieniony art. 10 ust. 1 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego wskazuje, że plan powinien określać skutki restrukturyzacji dla zatrudnienia oraz zawierać ustalenia dotyczące informowania przedstawicieli pracowników i przeprowadzania z nimi konsultacji. Nie oznacza to jednak, że sam art. 10 ustanawia bezwarunkowy obowiązek przeprowadzenia konsultacji w każdej restrukturyzacji — konkretne obowiązki konsultacyjne mogą wynikać także z przepisów prawa pracy, zależnie od planowanych działań.

To element treści planu, a nie tylko formalność. Plan restrukturyzacyjny to podstawowy dokument opisujący sposób wyjścia firmy z kłopotów (jego pełną strukturę omawiamy w artykule o planie restrukturyzacyjnym z art. 9–10). Jeśli restrukturyzacja realnie dotyka zatrudnienia — przewiduje zwolnienia, zmiany warunków, czasowe wstrzymanie części świadczeń — sąd i wierzyciele oczekują, że dłużnik przedstawi rzetelny obraz tych skutków i wykaże, że rozmawiał ze stroną pracowniczą.

Jak w praktyce zrestrukturyzować zobowiązania wobec pracowników?

Ponieważ pracownik ma weto, restrukturyzacji zobowiązań pracowniczych nie da się „narzucić" tak jak przy zwykłych wierzycielach. Trzeba ją wynegocjować. Poniżej praktyczna sekwencja, którą stosujemy w kancelarii.

Krok 1 — inwentaryzacja i kwalifikacja należności

Najpierw ustalamy, które zobowiązania to naprawdę wierzytelności ze stosunku pracy (weto z art. 151 ust. 2), a które są zwykłymi wierzytelnościami osobistymi z umów cywilnoprawnych (do układu z mocy prawa). Oddzielamy zaległości sprzed dnia otwarcia (w PZU — sprzed dnia układowego) od bieżącego funduszu płac. To determinuje, o co w ogóle trzeba prosić o zgodę.

Krok 2 — decyzja: obejmować układem czy nie?

Nie każdą należność pracowniczą warto wciągać do układu. Często korzystniej jest spłacić zaległości pracownicze poza układem na normalnych zasadach (albo w krótkim, dobrowolnym harmonogramie), a układem obejmować wierzycieli finansowych i handlowych. Uzyskanie dziesiątek indywidualnych zgód bywa organizacyjnie trudniejsze niż po prostu uregulowanie zaległych pensji. Wybór zależy od skali zaległości i płynności firmy.

Krok 3 — pozyskanie zgód i konsultacje

Jeśli decydujemy się obejmować należności pracownicze układem, zbieramy indywidualne zgody pracowników (art. 151 ust. 2) i równolegle przeprowadzamy oraz dokumentujemy konsultacje z przedstawicielami pracowników na potrzeby planu (art. 10 ust. 1 pkt 4). Zgadzający się pracownicy utworzą grupę z art. 161 ust. 1a pkt 1.

Krok 4 — propozycje układowe z poszanowaniem minimum

Propozycje dla grupy pracowniczej projektujemy tak, by nie naruszyć minimalnego wynagrodzenia (art. 163 ust. 1). Zwykle oznacza to raczej rozłożenie zaległości na raty lub odroczenie niż głęboką redukcję. Pamiętajmy przy tym o dwóch ogólnych regułach: równości warunków w ramach grupy (art. 162 ust. 1) oraz o zakazie nadzaspokojenia — nikt nie może otrzymać w układzie więcej niż wynosi jego wierzytelność (art. 155 ust. 4).

Krok 5 — głosowanie i zatwierdzenie

Grupa pracownicza głosuje jak każda inna: potrzebna jest podwójna większość z art. 119 ust. 2. Na etapie zatwierdzenia sąd bada m.in. zgodność z prawem (art. 165 ust. 1), a wierzyciel głosujący przeciw może bronić się kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli — wykazując, że w układzie jest w gorszej sytuacji niż w upadłości lub egzekucji albo niż byłby bez układu (art. 165 ust. 2). Punktem odniesienia bywa tu test zaspokojenia (art. 10a) sporządzany przez nadzorcę lub zarządcę, porównujący zaspokojenie w układzie z hipotetyczną upadłością — z zastrzeżeniem, że wobec mikroprzedsiębiorcy formalnego testu się nie sporządza (art. 10a ust. 4). Samo kryterium z art. 165 ust. 2 chroni jednak wierzyciela głosującego przeciw niezależnie od tego. Piszemy o nim w artykule o teście zaspokojenia (art. 10a) i o najlepszym interesie wierzyciela (art. 165).

Co daje otwarcie postępowania w kontekście pracowników i zarządu?

Restrukturyzacja to nie tylko układ z wierzycielami — to również ochrona przed egzekucją i ochrona zarządu. W postępowaniu o zatwierdzenie układu ochrona przed egzekucją działa od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. W okresie ochronnym co do zasady nie można ogłosić upadłości dłużnika, a rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości jest wstrzymane (art. 9a Prawa upadłościowego).

Dla zarządu istotne jest, że terminowe podjęcie działań restrukturyzacyjnych może mieć istotne znaczenie dla odpowiedzialności członków zarządu — przesłanki ochrony z art. 21 Prawa upadłościowego i art. 299 KSH omawiamy odrębnie. To ważne również z perspektywy zaległości pracowniczych — im szybciej firma wejdzie w tryb ochronny, tym większa szansa, że zaległe wynagrodzenia uda się uporządkować w ramach kontynuowanej działalności, a nie w likwidacyjnej upadłości. Więcej w artykułach o dniu układowym w PZU, terminie 30 dni na wniosek o upadłość oraz na stronie ochrona zarządu.

Podsumowanie — pracownik ma weto, ale restrukturyzacja jest możliwa

Wierzytelności pracownicze są objęte układem tylko za zgodą pracownika (art. 151 ust. 2) — to zasadnicza różnica względem wierzyciela rzeczowego, który po nowelizacji z 23 sierpnia 2025 r. wchodzi do układu w części zabezpieczonej bez zgody. Zgadzający się pracownicy tworzą obowiązkową grupę (art. 161 ust. 1a pkt 1), głosują we własnej kategorii i korzystają z twardej ochrony minimalnego wynagrodzenia (art. 163 ust. 1), a plan musi opisać skutki dla zatrudnienia i konsultacje z przedstawicielami pracowników (art. 10 ust. 1 pkt 4). W praktyce zobowiązania pracownicze restrukturyzuje się przez negocjacje, rozłożenie zaległości na raty i staranne oddzielenie tego, co obejmuje układ, od bieżącego funduszu płac.

Jeżeli w Państwa firmie narastają zaległości wobec pracowników, a jednocześnie naciskają wierzyciele finansowi i publicznoprawni, warto zaplanować restrukturyzację całościowo — tak, aby weto pracowników było atutem negocjacyjnym, a nie przeszkodą. Skontaktuj się z Mariuszem Szałańskim, radcą prawnym i doradcą restrukturyzacyjnym. Kompleksowe prowadzenie sprawy — od analizy po zatwierdzenie układu — to koszt od 15 000 zł netto.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)