Wierzyciel zabezpieczony rzeczowo po noweli 2025: koniec weta co do objęcia, bifurkacja i wartość zabezpieczenia (art. 86a)

W skrócie

Nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego, która weszła w życie 23 sierpnia 2025 r. (Dz.U. 2025 poz. 1085, wdrożenie dyrektywy UE 2019/1023), fundamentalnie zmieniła pozycję wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo — hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, przewłaszczeniem na zabezpieczenie. Zmieniono art. 151 ust. 2 i uchylono ust. 2a oraz ust. 3. Przed nowelą zasadą (art. 151 ust. 2) było nieobejmowanie układem — bez zgody wierzyciela — tej części wierzytelności, która znajdowała pokrycie w wartości zabezpieczenia; art. 151 ust. 2a przewidywał jednak istotny wyjątek pozwalający objąć ją układem z mocy prawa (przy pełnym zaspokojeniu albo zaspokojeniu nie niższym niż z zabezpieczenia). Dziś, co do samego objęcia, zgoda nie jest potrzebna: dzięki bifurkacji z art. 150 ust. 3 wierzytelność uznaje się za zabezpieczoną rzeczowo wyłącznie w części odpowiadającej wartości przedmiotu zabezpieczenia (art. 86a — wartość zabezpieczenia według hipotetycznego zaspokojenia w upadłości, nie rynkowa i nie nominał), a ta część trafia do obowiązkowej grupy głosującej z art. 161 ust. 1a pkt 3. Pozostała część (nadwyżka ponad wartość zabezpieczenia) nie korzysta ze szczególnego statusu zabezpieczonego i jest objęta układem jak zwykła wierzytelność osobista (art. 150 ust. 1 pkt 1; przy zabezpieczeniu przez przeniesienie własności — art. 150 ust. 1 pkt 4).

Wierzyciel rzeczowy nie ma już prawa weta co do samego objęcia układem, ale w części znajdującej pokrycie w zabezpieczeniu zyskał silną ochronę materialną (art. 161a): propozycje układowe muszą dać mu zaspokojenie nie mniej korzystne niż w upadłości (a przy braku zdolności upadłościowej — niż w egzekucji z całego majątku), chyba że sam zgodzi się na gorsze warunki. Ostrzeżenie: większość poradników w sieci wciąż powtarza nieaktualną tezę „wierzyciela rzeczowego obejmuje się układem tylko za zgodą". To stan prawny sprzed 23 sierpnia 2025 r. — obowiązuje już wyłącznie w sprawach objętych przepisem przejściowym (art. 4 noweli).

Co dokładnie zmieniła nowela dla wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo?

Przed nowelą wierzyciel zabezpieczony rzeczowo był w polskiej restrukturyzacji figurą silnie uprzywilejowaną. Zasadniczo bez jego zgody poza układem pozostawała ta część wierzytelności, która znajdowała pokrycie w wartości zabezpieczenia (art. 151 ust. 2) — choć art. 151 ust. 2a dopuszczał w określonych warunkach objęcie jej układem także bez zgody. Dłużnik z kilkoma takimi wierzycielami praktycznie nie mógł przeprowadzić skutecznej restrukturyzacji, bo najsilniejsi wierzyciele w dużej mierze stali poza mechanizmem głosowania. Nie znaczy to jednak, że mogli oni swobodnie prowadzić egzekucję: w PZU już wcześniej działała ochrona majątku dłużnika po obwieszczeniu (art. 226e w zw. z art. 312). To była realna przeszkoda dla ratowania firm, których majątek był w większości obciążony hipotekami bankowymi.

Nowela odwraca tę logikę zgodnie z dyrektywą UE 2019/1023 (dyrektywa o restrukturyzacji i upadłości). Wierzyciel rzeczowy wchodzi do układu z mocy prawa — w części pokrytej wartością zabezpieczenia — i głosuje nad nim tak jak inni wierzyciele, tyle że w wydzielonej, obowiązkowej grupie. W zamian za utratę weta co do objęcia ustawodawca dał mu twardą gwarancję ekonomiczną: nie wolno zaproponować mu w układzie mniej, niż uzyskałby w upadłości albo egzekucji. Mechanizm nie pozbawia zatem wierzyciela ustawowego minimum ochrony ekonomicznej w zakresie zabezpieczonej części wierzytelności — zmienia natomiast to, że przestaje on móc jednoosobowo zablokować plan ratowania firmy.

Dlaczego zmiana art. 151 kończy weto wierzyciela rzeczowego co do objęcia?

Sercem zmiany jest uchylenie art. 151 ust. 2a oraz ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego. Trzeba jednak precyzyjnie oddać dawny stan prawny. Zasadę „bez zgody poza układem" zawierał art. 151 ust. 2 (część znajdująca pokrycie w zabezpieczeniu). Natomiast uchylony art. 151 ust. 2a był właśnie wyjątkiem: pozwalał objąć tę część układem bez zgody, jeżeli dłużnik proponował pełne zaspokojenie albo zaspokojenie nie niższe od tego, którego wierzyciel mógł oczekiwać z zabezpieczenia; ust. 3 rozciągał te reguły na zabezpieczenie przez przeniesienie własności rzeczy lub prawa. Nowela zmieniła ust. 2 oraz uchyliła ust. 2a i 3, tak że dziś zgoda co do samego objęcia części zabezpieczonej przestała być wymagana.

Trzeba to jasno oddzielić od losu innych kategorii wierzycieli. Zmieniony art. 151 ust. 2 nadal wymaga zgody w jednym przypadku: wierzytelności ze stosunku pracy obejmuje się układem tylko za zgodą pracownika. Pracownik więc zgodę zachowuje — wierzyciel rzeczowy ją traci. To rozróżnienie jest kluczowe, bo bywa mylone w publikacjach, które nie nadążyły za nowelą.

Na czym polega bifurkacja z art. 150 ust. 3 — rozszczepienie wierzytelności?

Nowy art. 150 ust. 3 wprowadza mechanizm, który w praktyce nazywamy bifurkacją (rozszczepieniem) wierzytelności zabezpieczonej rzeczowo. Zasada jest następująca: wierzytelność jest zabezpieczona rzeczowo tylko w części odpowiadającej wartości przedmiotu zabezpieczenia. Zgodnie z art. 150 ust. 3 wierzytelność uznaje się za zabezpieczoną rzeczowo tylko w części odpowiadającej wartości zabezpieczenia. W konsekwencji pozostała część (nadwyżka ponad tę wartość) nie korzysta już ze szczególnego statusu zabezpieczonego i jest objęta układem jak zwykła wierzytelność osobista (art. 150 ust. 1 pkt 1; przy zabezpieczeniu przez przeniesienie własności rzeczy lub prawa — art. 150 ust. 1 pkt 4).

Wyobraźmy sobie bank z wierzytelnością 3 000 000 zł zabezpieczoną hipoteką na nieruchomości, której wartość zabezpieczenia (art. 86a) wynosi 1 800 000 zł. Po noweli ta jedna wierzytelność „rozszczepia się" na dwie części o odmiennym reżimie prawnym.

To rozszczepienie ma bezpośrednie przełożenie na siłę głosu. Szerzej piszemy o tym w artykule o głosowaniu w grupach wierzycieli i niedozabezpieczeniu — tam pokazujemy, jak wierzyciel „niedozabezpieczony" głosuje jednocześnie w grupie rzeczowej (od pokrycia) i wśród wierzycieli zwykłych (od nadwyżki).

Jak ustala się wartość zabezpieczenia — art. 86 i 86a?

Skoro cała konstrukcja opiera się na „wartości przedmiotu zabezpieczenia", to pytanie o metodę jej wyliczenia jest pytaniem o pieniądze. Nowela odpowiada na nie precyzyjnie i — dla wielu wierzycieli — nieprzyjemnie.

Zmieniony art. 86 ust. 3 nakazuje, aby w spisie wierzytelności podać sumę odpowiadającą wartości przedmiotu zabezpieczenia. Nowy art. 86a definiuje, czym ta wartość jest: to suma, która zostałaby zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia w postępowaniu upadłościowym (a przy braku zdolności upadłościowej dłużnika — w egzekucji). Jest to zatem wartość zabezpieczenia ustalana według hipotetycznego stopnia zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, a nie wartość rynkowa aktywa ani nominał wierzytelności.

Warto pamiętać, że wycena zabezpieczenia nie żyje w próżni. Wpisuje się w szerszy test zaspokojenia z art. 10a — dokument, który nadzorca lub zarządca sporządza, porównując zaspokojenie wierzycieli w układzie (założenie kontynuacji działalności, going concern) z zaspokojeniem w upadłości (likwidacja). Test uwzględnia wycenę, czas, koszty i kolejność zaspokajania kategorii. Zgodnie z art. 10a ust. 3 nadzorca może zlecić wycenę osobie trzeciej, a zgodnie z art. 10a ust. 4 testu nie sporządza się wobec mikroprzedsiębiorcy. Więcej w naszym opracowaniu o teście zaspokojenia z art. 10a.

Dlaczego wierzyciel rzeczowy trafia do obowiązkowej grupy (art. 161 ust. 1a pkt 3)?

Co do zasady podział wierzycieli na grupy jest fakultatywny (art. 161 ust. 1) — dłużnik może, ale nie musi ich tworzyć, a jeśli tworzy, kryteria muszą być obiektywne, jednoznaczne i uzasadnione ekonomicznie lub prawnie. Od tej zasady nowela wprowadza jednak wyjątki: kategorie wierzycieli, dla których utworzenie odrębnej grupy jest obowiązkowe (art. 161 ust. 1a).

Wśród grup obowiązkowych ustawa wymienia w pkt 3 wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo — w części pokrytej wartością zabezpieczenia. Oznacza to, że część zabezpieczona musi znaleźć się w osobnej grupie i głosować oddzielnie. To nie przypadek: wydzielenie grupy senioralnej jest niezbędne dla poprawnego działania mechanizmu zatwierdzenia układu wbrew sprzeciwowi grupy (tzw. cross-class cram-down z art. 119 ust. 3).

Nowela dodała też sądową, prewencyjną kontrolę podziału na grupy (art. 161 ust. 4–6) — na postanowienie w tym przedmiocie przysługuje zażalenie. Uwaga: dwutygodniowy termin z art. 161 ust. 4 to termin dla sądu na rozpoznanie zażalenia; termin na jego wniesienie wynosi tydzień na zasadach ogólnych (art. 201 ust. 1). Uwaga praktyczna: zgodnie z art. 161 ust. 7 tej prewencyjnej kontroli nie stosuje się w postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU), które prowadzi się w dużej mierze pozasądowo. O samym PZU piszemy w przewodniku PZU krok po kroku oraz na stronie usługi postępowanie o zatwierdzenie układu.

Jak art. 161a chroni wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo?

Skoro wierzyciel rzeczowy stracił weto, ustawodawca musiał dać mu w zamian realną gwarancję, że nie zostanie pokrzywdzony. Tę rolę pełni nowy art. 161a — to on jest ceną za zniesienie prawa weta.

Ta ochrona działa dwutorowo. Po pierwsze, wyznacza dolny próg ekonomiczny propozycji — wierzycielowi nie wolno zaproponować mniej, niż odzyskałby, gdyby doszło do likwidacji. Po drugie, chroni sposób zaspokojenia, nawiązując do treści umowy zabezpieczenia. Wierzyciel może się zgodzić na warunki gorsze, ale musi to być jego świadoma decyzja, a nie efekt narzucenia. Gwarancje art. 161a odnoszą się przy tym do części znajdującej pokrycie w wartości zabezpieczenia (art. 161 ust. 1a pkt 3) — w naszym przykładzie do 1,8 mln zł, a nie automatycznie do całych 3 mln zł. Nadwyżka podlega regułom właściwym dla wierzytelności zwykłych.

Ochrona z art. 161a łączy się z kryterium najlepszego interesu wierzycieli na etapie zatwierdzenia układu przez sąd. Zmieniony art. 165 ust. 2 pozwala odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli wierzyciel głosujący przeciw wykaże, że jego sytuacja w układzie jest gorsza niż w upadłości lub egzekucji (z odesłaniem do art. 161a ust. 5) albo gorsza niż bez układu. To narzędzie realnej kontroli, opisujemy je w artykule o najlepszym interesie wierzyciela (art. 165).

Jak głosuje wierzyciel rzeczowy i jak liczy się jego głos?

To pytanie decyduje o realnej sile wierzyciela w postępowaniu. Zasada wynika z połączenia bifurkacji (art. 150 ust. 3) z regułami głosowania (art. 119).

Część zabezpieczona — w wysokości wartości pokrycia — daje głos w obowiązkowej grupie wierzycieli rzeczowych (art. 161 ust. 1a pkt 3), i to głos liczony od wartości pokrycia, a nie od nominału całej wierzytelności. Nadwyżka ponad wartość zabezpieczenia daje głos wśród wierzycieli zwykłych, tak jak każda inna wierzytelność osobista objęta układem.

W każdej grupie obowiązuje ta sama podwójna większość (art. 119 ust. 2): większość osobowa głosujących wierzycieli oraz co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym w tej grupie. W sprawach, w których nie zachodzi obowiązek utworzenia grup, próg z art. 119 ust. 1 dotyczy całości głosujących — pamiętajmy jednak, że przy wierzycielach z art. 161 ust. 1a pkt 3 podział na grupy jest obowiązkowy.

Nawet jeśli grupa rzeczowa zagłosuje przeciw, układ może zostać zatwierdzony w trybie cramdown / cross-class cram-down (art. 119 ust. 3). Warunek wspólny to poparcie wierzycieli mających łącznie ≥50% sumy głosujących; do tego alternatywnie: (pkt 1) za układem opowiada się większość grup, w tym grupa senioralna — właśnie rzeczowa z art. 161 ust. 1a pkt 3 albo grupa o wyższym stopniu zaspokojenia niż kategoria druga z art. 342 ust. 1 pkt 2 Prawa upadłościowego — albo (pkt 2) za układem jest co najmniej jedna grupa, która uzyskałaby zaspokojenie przy wycenie w założeniu kontynuacji działalności. Dodatkowo art. 119 ust. 4 chroni grupę wyższą głosującą przeciw: musi ona uzyskać pełne zaspokojenie, jeżeli grupy niższe cokolwiek dostają. Mechanizm ten szczegółowo opisujemy w artykule o głosowaniu w grupach i cramdownie (art. 119).

Czy warunki układu można różnicować między wierzycielami rzeczowymi (art. 163 ust. 3)?

Tak — i to zgodnie z logiką zabezpieczeń. Zmieniony art. 163 ust. 3 pozwala różnicować warunki restrukturyzacji wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo według pierwszeństwa zaspokojenia. Wierzyciel z hipoteką pierwszą i wierzyciel z hipoteką dalszą nie muszą być traktowani jednakowo, bo w upadłości zaspokoiliby się w innej kolejności.

To rozwiązanie jest spójne z ogólną zasadą równości warunków (art. 162 ust. 1, niezmieniony) i jej wyjątkami. Zmieniony art. 162 ust. 2 dopuszcza korzystniejsze warunki dla dawcy nowego finansowania niezbędnego do wykonania układu, dostawcy krytycznego oraz mikroprzedsiębiorcy — jeżeli jest to konieczne dla celów planu i nie krzywdzi innych. Granicę wyznacza nowy art. 155 ust. 4: obowiązuje zakaz nadzaspokojenia — nikt nie może otrzymać w układzie więcej niż wynosi jego wierzytelność.

Które sprawy nadal podlegają starym przepisom (art. 4 noweli)?

To pytanie ma znaczenie praktyczne przy każdej sprawie zainicjowanej blisko daty wejścia noweli w życie. Zgodnie z art. 4 nowelizacji przepisy dotychczasowe stosuje się do spraw, w których przed 23 sierpnia 2025 r.:

• wpłynął wniosek restrukturyzacyjny, upadłościowy, o stwierdzenie wykonania układu, o zmianę lub o uchylenie układu, albo
• ustalono dzień układowy (art. 211 ust. 1).

W takich sprawach wierzyciel rzeczowy wciąż korzysta z dawnej reguły „za zgodą". W pozostałych — czyli w zdecydowanej większości spraw wszczynanych dziś — obowiązuje już nowy reżim: bifurkacja, głosowanie bez zgody, ochrona z art. 161a. Przypomnijmy przy okazji, że nowela wydłużyła też okno na dzień układowy: zgodnie ze zmienionym art. 211 dzień układowy nie może przypadać wcześniej niż cztery miesiące (było trzy) przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu.

Co to oznacza dla dłużnika i dla wierzyciela w praktyce?

Dla dłużnika nowela otwiera drogę do restrukturyzacji, która wcześniej była zamknięta. Firmę z majątkiem obciążonym hipotekami bankowymi można dziś realnie ratować układem, bo bank nie może już zablokować objęcia swojej wierzytelności układem samą odmową zgody; nadal może natomiast głosować przeciw i korzystać z pozostałych instrumentów ochrony. Kluczowe jest jednak rzetelne przygotowanie: prawidłowa wycena zabezpieczenia (art. 86a), poprawny podział na grupy (art. 161 ust. 1a) i propozycje spełniające próg z art. 161a. Ochrona przed egzekucją w PZU działa od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w KRZ. Terminowe otwarcie restrukturyzacji (albo zatwierdzenie układu w PZU) może też — przy spełnieniu ustawowych przesłanek — uwolnić członków zarządu od odpowiedzialności związanej z 30-dniowym terminem na wniosek o upadłość (art. 21 Prawa upadłościowego, art. 299 § 2 KSH); szczegółowo piszemy o tym na stronie ochrona zarządu.

Dla wierzyciela rzeczowego zmiana oznacza utratę narzędzia blokowania, ale nie pozbawia go ustawowego minimum ochrony ekonomicznej w zakresie zabezpieczonej części wierzytelności. Ta część jest chroniona progiem „nie gorzej niż w upadłości". Racjonalna strategia to dziś nie odmowa udziału, lecz aktywny udział: kontrola wyceny zabezpieczenia, weryfikacja testu zaspokojenia (art. 10a) i — w razie zaniżenia — zgłoszenie zastrzeżeń do układu. Zmieniony art. 164 ust. 3a pozwala sądowi zobowiązać nadzorcę lub zarządcę do przedłożenia zewnętrznej opinii weryfikującej test zaspokojenia — wskazując przy tym podmiot, któremu nadzorca lub zarządca zleca jej sporządzenie — gdy podniesiono zarzut naruszenia najlepszego interesu wierzycieli lub art. 119 ust. 3 pkt 2.

Restrukturyzacja z udziałem wierzycieli hipotecznych to jedno z najbardziej wymagających postępowań — o kosztach piszemy w opracowaniu ile kosztuje PZU (honorarium kancelarii od 15 000 zł netto), a o samym postępowaniu na stronie restrukturyzacja firmy. Jeżeli w grę wchodzą też należności publicznoprawne, pamiętaj, że wobec ZUS układ może przewidywać jedynie rozłożenie na raty lub odroczenie (art. 160), natomiast zobowiązania podatkowe rządzą się odrębnymi regułami — ograniczenie wyłącznie do rat lub odroczenia (art. 156 ust. 3) wchodzi w grę, gdy ulga stanowiłaby pomoc publiczną (zob. raty ZUS i US).

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)