1. Z czym przyszedł do nas klient?
W lipcu 2025 roku zgłosił się do nas 54-letni prezes zarządu spółki z o.o. z Katowic, działającej w branży usług górniczych. Spółka od 15 lat świadczyła usługi podwykonawcze dla kopalń węgla kamiennego na Śląsku — serwis maszyn górniczych, transport urobku, roboty specjalistyczne pod ziemią.
Problem: transformacja energetyczna i stopniowe zamykanie kopalń spowodowały dramatyczny spadek zamówień. W ciągu dwóch lat przychody spółki spadły o 65%. Firma nie była w stanie regulować zobowiązań wobec dostawców, banku i ZUS. Łączne zadłużenie spółki wynosiło 3,8 mln zł.
Nasz klient — prezes i jedyny członek zarządu — doskonale zdawał sobie sprawę, co go czeka. Jako członek zarządu spółki z o.o. odpowiadał osobiście, całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, których nie można zaspokoić z majątku spółki (art. 299 KSH).
Majątek osobisty prezesa:
- Dom jednorodzinny w Katowicach-Brynowie — wartość 1,4 mln zł (własność wspólna z żoną)
- Oszczędności i lokaty — 420 000 zł
- Polisa na życie z funduszem kapitałowym — 280 000 zł
Wszystko to — dom rodzinny, oszczędności na emeryturę, zabezpieczenie dla dwójki dzieci — mogło zostać zajęte przez komornika w ramach egzekucji z art. 299 KSH.
Art. 299 KSH — pułapka na prezesów
Odpowiedzialność z art. 299 KSH jest solidarna, osobista i nieograniczona. Wierzyciel spółki, który nie może się zaspokoić z majątku spółki, może pozwać prezesa (lub byłego prezesa) o zapłatę z jego majątku osobistego. Jedyną przesłanką egzoneracyjną jest wykazanie, że wniosek o upadłość został złożony w terminie lub że niezłożenie wniosku nie spowodowało szkody wierzyciela.
2. Nasza strategia — dwutorowe podejście
Sprawa wymagała działania na dwóch frontach jednocześnie:
Front 1: Ochrona majątku osobistego — fundacja rodzinna
Fundacja rodzinna (ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, obowiązująca od 22 maja 2023 r.) to nowe narzędzie prawne, które pozwala na wyodrębnienie majątku rodzinnego do odrębnego podmiotu prawnego. Majątek wniesiony do fundacji rodzinnej nie należy już do fundatora — co oznacza, że nie podlega egzekucji z jego zobowiązań osobistych.
Kluczowe było tempo: fundacja musiała zostać założona i zasilona majątkiem przed powstaniem roszczeń egzekucyjnych z art. 299 KSH. Jeszcze nie było wyroków zasądzających, ale wierzyciele spółki już zapowiadali pozwy osobiste przeciwko prezesowi.
Etapy tworzenia fundacji:
- Akt założycielski fundacji rodzinnej — sporządzony u notariusza w sierpniu 2025 r. Fundatorem został nasz klient, beneficjentami — on sam, żona i dwoje dzieci.
- Wniesienie majątku — do fundacji wniesiono oszczędności (420 000 zł) oraz polisę na życie (280 000 zł). Dom pozostał w majątku wspólnym małżonków (dlaczego — wyjaśniam poniżej).
- Rejestracja w KRS — fundacja została zarejestrowana we wrześniu 2025 r.
Dlaczego dom nie trafił do fundacji?
Przeniesienie nieruchomości do fundacji rodzinnej w sytuacji, gdy spółka ma już długi, mogłoby zostać zakwestionowane przez wierzycieli na podstawie skargi pauliańskiej (art. 527 KC). Zamiast tego zastosowaliśmy inne rozwiązanie: żona klienta złożyła wniosek o ustanowienie rozdzielności majątkowej z datą wsteczną (art. 52 KRO). Sąd Rejonowy w Katowicach uwzględnił wniosek, ustalając rozdzielność z dniem, w którym spółka stała się niewypłacalna. Nieruchomość przypadła żonie w wyniku podziału majątku wspólnego — jako że dom został kupiony głównie z jej dochodów (pracowała jako lekarz specjalista).
Front 2: Restrukturyzacja spółki
Równolegle złożyliśmy wniosek o otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu (postępowanie o zatwierdzenie układu) dla spółki. Cel: wykazać, że prezes podjął działania naprawcze w terminie — co stanowi przesłankę egzoneracyjną z art. 299 § 2 KSH (złożenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację we właściwym czasie).
Sprawa restrukturyzacyjna toczyła się przed Sądem Rejonowym Katowice-Wschód, X Wydział Gospodarczy (ul. Lompy 14).
3. Przebieg sprawy
Sierpień-Wrzesień 2025: Utworzenie fundacji i zabezpieczenie majątku
Fundacja rodzinna została założona, zarejestrowana i zasilona majątkiem. Rozdzielność majątkowa ustanowiona. Dom przydzielony żonie w podziale majątku.
Październik 2025: Otwarcie postępowanie o zatwierdzenie układu dla spółki
Postępowanie o zatwierdzenie układu otwarte. Spółka zyskała ochronę przed egzekucją. Prezes zachował zarząd nad firmą.
Styczeń 2026: Pozwy z art. 299 KSH
Dwóch wierzycieli (dostawca maszyn i firma transportowa) złożyło pozwy osobiste przeciwko prezesowi z art. 299 KSH na łączną kwotę 1,2 mln zł. Kluczowe: pozwy dotyczyły zobowiązań, które istniały już w momencie, gdy prezes nie złożył wniosku o upadłość w terminie.
Nasza obrona w procesie z art. 299 KSH
Podnieśliśmy dwa argumenty obronne:
Marzec 2026: Rozstrzygnięcie
Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił oba powództwa z art. 299 KSH. W uzasadnieniu wskazał, że prezes wykazał przesłankę egzoneracyjną — złożenie wniosku o restrukturyzację we właściwym czasie jest równoważne ze złożeniem wniosku o upadłość w rozumieniu art. 299 § 2 KSH.
Wynik: pełna ochrona
Majątek osobisty prezesa (2,1 mln zł) jest bezpieczny. Fundacja rodzinna chroni oszczędności i polisę. Dom jest własnością żony po podziale majątku. Powództwa z art. 299 KSH oddalone. Spółka kontynuuje restrukturyzację — układ z wierzycielami w trakcie negocjacji.
4. Kluczowe lekcje
Lekcja 1: Czas jest kluczowy
Ochrona majątku musi nastąpić zanim powstaną roszczenia. Gdyby nasz klient czekał do momentu otrzymania pozwów z art. 299 — każde przeniesienie majątku mogłoby zostać zakwestionowane jako czynność z pokrzywdzeniem wierzyciela. Działaliśmy proaktywnie, gdy sygnały ostrzegawcze były już widoczne, ale wyroki jeszcze nie zapadły.
Lekcja 2: Fundacja rodzinna to nie „ucieczka z majątkiem"
Fundacja rodzinna jest legalnym instrumentem planowania sukcesyjnego i ochrony majątku rodzinnego. Nie jest to „wyprowadzanie majątku" — majątek wniesiony do fundacji służy beneficjentom (rodzinie), a fundacja podlega nadzorowi i transparentności. Kluczowe jest jednak, aby fundacja została założona przed powstaniem roszczeń, a nie po.
Lekcja 3: Restrukturyzacja chroni nie tylko firmę, ale i prezesa
Złożenie wniosku o restrukturyzację we właściwym czasie stanowi przesłankę egzoneracyjną z art. 299 § 2 KSH — tak samo jak złożenie wniosku o upadłość. Wielu prezesów nie wie, że restrukturyzacja firmy jednocześnie chroni ich przed odpowiedzialnością osobistą.
„Spałem spokojnie po raz pierwszy od dwóch lat. Wiedziałem, że dom mojej rodziny jest bezpieczny, oszczędności na studia dzieci są chronione, a firma ma szansę przetrwać. Mecenas Szałański zaplanował każdy krok z chirurgiczną precyzją."
— Prezes sp. z o.o., Katowice
Jesteś prezesem lub członkiem zarządu sp. z o.o.?
Jeśli Twoja spółka ma problemy finansowe, Twój majątek osobisty jest zagrożony. Nie czekaj na pozew z art. 299 KSH — im wcześniej zaczniesz działać, tym więcej opcji ochrony masz do dyspozycji. Bezpłatna wstępna konsultacja pozwoli ocenić ryzyko i zaplanować strategię.
Czytaj również:
- Art. 299 KSH — odpowiedzialność zarządu sp. z o.o.
- Fundacja rodzinna jako ochrona majątku
- Usługa: Ochrona zarządu
- Usługa: Fundacja rodzinna
Obawiasz się odpowiedzialności z art. 299 KSH?
Bezpłatna wstępna konsultacja. Ocenimy ryzyko i zaproponujemy strategię ochrony Twojego majątku osobistego.
+48 573 580 873