1. Małgorzata nie spodziewała się, że bank może być jej dłużnikiem
Pani Małgorzata Kowalczyk (imię zmienione) przez 17 lat sumiennie spłacała kredyt hipoteczny we frankach szwajcarskich zaciągnięty w mBank w 2007 roku. Kwota kredytu: 350 000 zł, indeksowana do CHF po kursie 2,18 zł. Mieszkanie na warszawskim Mokotowie — 62 m², miało być inwestycją na całe życie.
Do marca 2025 roku wpłaciła bankowi łącznie 462 000 zł. Mimo to saldo zadłużenia według banku wynosiło nadal 189 000 zł. Kurs franka w międzyczasie wzrósł ponad dwukrotnie, a Pani Małgorzata — nauczycielka akademicka na Uniwersytecie Warszawskim — czuła się oszukana.
Kiedy koleżanka z pracy opowiedziała jej o wyroku, w którym sąd unieważnił identyczną umowę mBank, Pani Małgorzata postanowiła działać.
Teoria dwóch kondykcji — co to jest?
Teoria dwóch kondykcji (T2K) zakłada, że po unieważnieniu umowy kredytowej każda strona ma osobne roszczenie o zwrot tego, co świadczyła. Kredytobiorca żąda zwrotu wszystkich wpłaconych rat, a bank — zwrotu wypłaconego kapitału. To dwa niezależne roszczenia, które nie kompensują się automatycznie. Potwierdzone uchwałą Sądu Najwyższego III CZP 25/22.
2. Sąd I instancji — teoria salda i rozczarowanie
Pozew złożyliśmy do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVIII Wydział Cywilny (tzw. wydział frankowy) w czerwcu 2025 roku. Żądanie: unieważnienie umowy kredytu indeksowanego i zwrot 462 000 zł wpłaconych bankowi.
Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z listopada 2025 roku uznał umowę za nieważną — to była dobra wiadomość. Jednak przy rozliczeniu zastosował teorię salda: potrącił kwotę wypłaconego kapitału (350 000 zł) od wpłaconych rat (462 000 zł) i zasądził jedynie 112 000 zł.
Teoria salda — dlaczego jest niekorzystna?
Przy teorii salda sąd automatycznie kompensuje świadczenia obu stron. Kredytobiorca dostaje tylko różnicę między tym co wpłacił a tym co otrzymał. Traci prawo do odsetek ustawowych za opóźnienie od pełnej kwoty, a bank unika konsekwencji przedawnienia swojego roszczenia. Różnica może wynosić setki tysięcy złotych.
Przy teorii salda Pani Małgorzata straciłaby 175 000 zł odsetek ustawowych za opóźnienie, które przysługiwałyby jej od pełnej kwoty 462 000 zł. Łącznie zamiast 287 000 zł (różnica + odsetki) dostałaby zaledwie 112 000 zł.
3. Apelacja — teoria dwóch kondykcji i uchwała SN III CZP 25/22
Złożyliśmy apelację do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, I Wydział Cywilny. Główny zarzut: naruszenie art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c. przez zastosowanie teorii salda zamiast teorii dwóch kondykcji.
Powołaliśmy się na:
- Uchwałę SN z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21 (uchwała składu 7 sędziów z mocą zasady prawnej) — potwierdzającą teorię dwóch kondykcji
- Uchwałę SN III CZP 25/22 — precyzującą, że roszczenia banku i kredytobiorcy są niezależne i nie podlegają automatycznej kompensacji
- Wyrok TSUE C-902/24 — wzmacniający ochronę konsumenta przy rozliczeniu nieważnych umów frankowych
4. Wyrok Sądu Apelacyjnego — pełna wygrana
Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z marca 2026 roku:
- Potwierdził nieważność umowy kredytu indeksowanego mBank z 2007 roku
- Zastosował teorię dwóch kondykcji zgodnie z uchwałą SN III CZP 6/21 i III CZP 25/22
- Zasądził od mBank na rzecz Pani Małgorzaty zwrot 462 000 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wezwania do zapłaty
- Wskazał, że bank może dochodzić zwrotu wypłaconego kapitału w osobnym procesie lub złożyć oświadczenie o potrąceniu
Wynik: 287 000 zł odzyskane dzięki teorii dwóch kondykcji
Po złożeniu przez mBank oświadczenia o potrąceniu (350 000 zł kapitału), Pani Małgorzata netto odzyskała 287 000 zł — w tym 112 000 zł nadpłaty kapitału i 175 000 zł odsetek ustawowych za opóźnienie. Przy teorii salda odzyskałaby jedynie 112 000 zł bez odsetek.
5. Teoria salda vs teoria dwóch kondykcji — porównanie
Różnica 175 000 zł to odsetki ustawowe za opóźnienie, które przysługują od pełnej kwoty wpłaconych rat (462 000 zł), a nie od samej nadpłaty. Przy teorii salda bank uniknąłby zapłaty tych odsetek — kosztem konsumenta.
„Kiedy sąd pierwszej instancji zasądził 112 tysięcy, pomyślałam, że to koniec. Mecenas przekonał mnie do apelacji — i miał rację. Różnica to 175 tysięcy złotych. To są pieniądze, które zmieniają życie." — Pani Małgorzata
Kluczowe wnioski z tej sprawy
- Teoria dwóch kondykcji jest standardem — potwierdzona uchwałą SN III CZP 25/22 z mocą zasady prawnej. Sądy, które stosują teorię salda, naruszają prawo.
- Apelacja się opłaca — nawet jeśli I instancja zastosuje teorię salda, apelacja pozwala odzyskać pełną kwotę z odsetkami.
- Odsetki ustawowe to ogromna kwota — przy wieloletnich sporach frankowych odsetki od pełnej kwoty mogą wynosić setki tysięcy złotych.
- Wyrok TSUE C-902/24 wzmacnia pozycję frankowiczów — europejski wymiar ochrony konsumenta.
Masz kredyt frankowy? Sprawdź, ile możesz odzyskać
Teoria dwóch kondykcji może oznaczać setki tysięcy złotych więcej niż teoria salda. Bezpłatna wstępna analiza Twojej umowy. Biuro w Warszawie: ul. Piękna 24/26A.
+48 573 580 873Czytaj również
Niniejszy case study ma charakter informacyjny i został zanonimizowany. Imiona i szczegółowe kwoty zostały zmienione w celu ochrony prywatności klienta. Opisane postępowanie opiera się na przepisach Kodeksu cywilnego (art. 405–410) oraz orzecznictwie Sądu Najwyższego i TSUE dotyczącym rozliczenia nieważnych umów kredytów frankowych. W sprawach indywidualnych skonsultuj się z radcą prawnym.