Przykład ilustracyjny oparty na typowym przebiegu spraw prowadzonych przez kancelarię. Dane zmienione.
1. Pismo z sądu, które mogło zakończyć karierę
Wszystko zaczęło się od pisma z sądu. Pan Tomasz Kowalczyk (imię zmienione), 52-letni właściciel firmy budowlanej z Warszawy, odebrał przesyłkę z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, w poniedziałkowy poranek. Właśnie wracał z placu budowy na Ursynowie, gdzie jego 18-osobowa ekipa kończyła elewację bloku mieszkalnego.
W kopercie znajdował się wniosek wierzyciela o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie art. 373 ust. 1 pkt 1 ustawy Prawo upadłościowe. Wierzyciel, hurtownia materiałów budowlanych z Woli, twierdził, że Pan Tomasz nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości w ustawowym terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości (art. 21 ust. 1 i 2), mimo że zobowiązania spółki wobec trzech wierzycieli wynosiły łącznie 480 000 zł.
Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej oznaczałby koniec firmy. Sąd mógł orzec zakaz na okres od 1 do 10 lat. Przez ten czas Pan Tomasz nie mógłby prowadzić żadnej działalności gospodarczej, zasiadać w radach nadzorczych ani zarządach spółek.
Art. 373 Prawa upadłościowego: zakaz działalności do 10 lat
Sąd może orzec zakaz prowadzenia działalności gospodarczej wobec osoby, która ze swojej winy nie złożyła wniosku o upadłość w terminie (30 dni od niewypłacalności). Zakaz obejmuje prowadzenie działalności na własny rachunek, pełnienie funkcji w organach spółek i bycie prokurentem. To jedno z najsurowszych narzędzi dyscyplinujących dłużników w polskim prawie.
2. Tło sprawy: pandemia i zatory płatnicze
Pan Tomasz od 2010 roku kierował, jako prezes zarządu, budowlaną spółką z o.o. Specjalizował się w robotach wykończeniowych i elewacyjnych na terenie Warszawy i okolic. W 2019 roku firma zatrudniała 24 osoby i realizowała kontrakty o łącznej wartości 6,2 mln zł rocznie.
Problemy zaczęły się w marcu 2020 roku, gdy pandemia COVID-19 uderzyła w branżę budowlaną. Trzech głównych kontrahentów Pana Tomasza (deweloperzy z Mokotowa, Wilanowa i Piaseczna) wstrzymało płatności. W ciągu trzech miesięcy na koncie firmy zabrakło środków na bieżące zobowiązania.
- Kwiecień 2020: Pierwszy deweloper wstrzymuje płatność 165 000 zł za zakończony etap budowy
- Maj 2020: Drugi deweloper opóźnia fakturę na 195 000 zł: „problemy z finansowaniem"
- Czerwiec 2020: Trzeci kontrahent wprost informuje o trudnościach: 120 000 zł zaległości
- Lipiec 2020: Pan Tomasz zaczyna opóźniać płatności wobec hurtowni materiałów budowlanych
Pan Tomasz nie złożył wniosku o upadłość. Zamiast tego walczył o przetrwanie firmy: negocjował z kontrahentami, korzystał z tarcz antykryzysowych, rozłożył zobowiązania na raty. W 2021 roku sytuacja zaczęła się stabilizować: dwóch z trzech deweloperów spłaciło zaległości. Ale hurtownia z Woli, wobec której zadłużenie narosło do 210 000 zł (z odsetkami), złożyła wniosek o zakaz.
3. Nasza strategia obrony
Pan Tomasz zgłosił się do naszej kancelarii przy ul. Pięknej 24/26A w Warszawie trzy tygodnie po otrzymaniu odpisu wniosku. Po analizie dokumentacji przygotowaliśmy wielowątkową strategię obrony:
Argument 1: Ochrona covidowa, art. 15zzra ustawy COVID-19
Kluczowym argumentem było powołanie się na art. 15zzra ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z COVID-19. Przepis ten stanowił, że jeżeli podstawa do ogłoszenia upadłości powstała w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, a stan niewypłacalności powstał z powodu COVID-19, bieg terminu na złożenie wniosku o upadłość nie rozpoczynał się, a rozpoczęty ulegał przerwaniu.
Wykazaliśmy, że niewypłacalność spółki powstała bezpośrednio wskutek pandemii: zatory płatnicze u trzech deweloperów były udokumentowane korespondencją, a firma przed pandemią była rentowna i regulowała zobowiązania terminowo.
Art. 15zzra: tarcza dla przedsiębiorców
Przepis chronił przedsiębiorców, których niewypłacalność powstała z powodu COVID-19, przed konsekwencjami niezłożenia wniosku o upadłość w terminie. Domniemywano, że niewypłacalność powstała z powodu COVID-19, jeśli stan ten pojawił się w okresie obowiązywania stanu epidemii. Ciężar obalenia tego domniemania spoczywał na wierzycielu. Po ustaniu stanu zagrożenia epidemicznego termin biegł na nowo, dlatego znaczenie miało także to, że spółka w 2021 roku odzyskała płynność.
Argument 2: Brak winy i niski stopień winy
Art. 373 ust. 1 wymaga, by niezłożenie wniosku nastąpiło z winy tej osoby, a ust. 2 nakazuje uwzględnić stopień winy. Udowodniliśmy, że Pan Tomasz działał w dobrej wierze: aktywnie szukał rozwiązań, korzystał z tarcz antykryzysowych, negocjował z wierzycielami, a ostatecznie spłacił dwóch z trzech kontrahentów. Nie było mowy o umyślnym unikaniu obowiązku złożenia wniosku.
Argument 3: Stopień pokrzywdzenia wierzycieli (art. 373 ust. 2)
Wykazaliśmy, że wierzyciel składający wniosek nie został pokrzywdzony niezłożeniem wniosku o upadłość. Jego sytuacja w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym z 2020 roku nie byłaby lepsza niż obecnie. Firma nie wyzbywała się majątku, nie dokonywała czynności ze szkodą dla wierzycieli.
4. Rozstrzygnięcie sądu
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy oddalił wniosek wierzyciela w całości. W uzasadnieniu wskazał, że:
- Niewypłacalność spółki powstała w okresie stanu epidemii i miała bezpośredni związek z pandemią COVID-19
- Art. 15zzra ustawy covidowej wyłączył bieg terminu na złożenie wniosku o upadłość
- Dłużnik działał w dobrej wierze, podejmując aktywne działania ratunkowe
- Stopień pokrzywdzenia wierzyciela niezłożeniem wniosku o upadłość był minimalny
Wynik: wniosek o zakaz działalności ODDALONY
Pan Tomasz może nadal prowadzić firmę budowlaną. 18 pracowników zachowało zatrudnienie. Firma kontynuuje realizację kontraktów na terenie Warszawy. Zadłużenie wobec hurtowni jest spłacane w ratach na podstawie odrębnej ugody.
5. Sytuacja dzisiaj
Na dzień publikacji (kwiecień 2026) spółka Pana Tomasza zatrudnia już 22 osoby i realizuje kontrakty budowlane o wartości ponad 8 mln zł rocznie. Zadłużenie wobec hurtowni zostało spłacone w całości do końca 2025 roku.
Kluczowe wnioski z tej sprawy
Grozi Ci zakaz prowadzenia działalności gospodarczej?
Masz prawo do obrony. Skontaktuj się z nami. Przeanalizujemy Twoją sprawę i przygotujemy strategię obrony. Biuro w Warszawie: ul. Piękna 24/26A.
+48 573 580 873