Kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli (art. 165 ust. 2) — jak sąd bada, czy układ Cię nie krzywdzi

W skrócie

Kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli (ang. best-interest-of-creditors test) to zawarta w art. 165 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego podstawa odmowy zatwierdzenia układu. Sąd odmówi zatwierdzenia, jeżeli wierzyciel, który głosował przeciw układowi i zgłosił zastrzeżenia, wykaże, że na skutek układu znajdzie się w sytuacji gorszej, niż gdyby przeprowadzono postępowanie upadłościowe albo egzekucję (art. 161a ust. 5, przy braku zdolności upadłościowej), albo gorszej niż w razie braku układu. Kryterium opiera się na dwóch alternatywnych testach porównawczych: (1) porównaniu z postępowaniem upadłościowym — a jeżeli upadłości dłużnika nie można ogłosić, zamiast niej z egzekucją; oraz (2) porównaniu z sytuacją, w której restrukturyzację zakończono bez przyjęcia układu. Głównym źródłem danych do pierwszego porównania jest test zaspokojenia z art. 10a sporządzany przez nadzorcę lub zarządcę (ocena wariantu „bez układu" może wymagać dodatkowych danych); sąd może dodatkowo zobowiązać do opinii weryfikującej ten test (art. 164 ust. 3a).

Zarzut z tego kryterium wierzyciel musi zgłosić w terminie tygodnia od dnia przyjęcia układu — sąd nie uwzględnia zastrzeżeń zgłoszonych po tym terminie (art. 164 ust. 3). Kryterium to ma charakter indywidualny — chroni pojedynczego wierzyciela — i jest czym innym niż ochrona całej grupy głosującej przeciw przy cramdownie (art. 119 ust. 4). Przepis w obecnym brzmieniu obowiązuje od 23 sierpnia 2025 r. (nowelizacja Dz.U. 2025 poz. 1085, wdrażająca dyrektywę UE 2019/1023 o ramach restrukturyzacji zapobiegawczej).

Czym jest kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli z art. 165 ust. 2?

Zatwierdzenie układu przez sąd nie jest formalnością. Sąd bada, czy układ przyjęty głosami wierzycieli nie krzywdzi tych, którzy byli przeciw. Służą temu trzy odrębne podstawy odmowy zatwierdzenia z art. 165 Prawa restrukturyzacyjnego:

• art. 165 ust. 1 — sąd odmawia, jeżeli układ narusza prawo (w szczególności gdy przewiduje niedopuszczalną pomoc publiczną) albo gdy jest oczywiste, że nie zostanie wykonany;
• art. 165 ust. 2 — kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli (zmienione nowelą z 2025 r.);
• art. 165 ust. 3 — w postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU) i przyspieszonym postępowaniu układowym (PPU) sąd odmawia, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania przekracza 15% (przepis niezmieniony).

Kryterium najlepszego interesu wierzyciela odpowiada na jedno pytanie: czy wierzyciel przeciwny układowi nie straci na nim więcej, niż straciłby w scenariuszu alternatywnym? Restrukturyzacja opiera się na założeniu, że dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa (going concern) daje wierzycielom więcej niż rozbicie majątku w likwidacji. Jeżeli jednak konkretnemu wierzycielowi układ dawałby mniej niż upadłość, egzekucja lub brak układu — sąd musi odmówić zatwierdzenia.

Kto może się powołać na to kryterium?

Zastrzeżenia przeciwko układowi może zgłosić każdy uczestnik postępowania (art. 164 ust. 3). Szczególna podstawa odmowy z art. 165 ust. 2 ma jednak węższy krąg — przysługuje wyłącznie wierzycielowi, który spełnił łącznie dwa warunki:

• głosował przeciw układowi (wierzyciel, który głosował za albo w ogóle nie głosował, tej ochrony nie ma), oraz
• zgłosił zastrzeżenia przeciwko układowi w terminie tygodnia (art. 164 ust. 3).

To fundamentalna różnica względem art. 165 ust. 1 i ust. 3, które sąd stosuje z urzędu. Kryterium najlepszego interesu działa na zarzut — ciężar wykazania gorszej sytuacji spoczywa na wierzycielu, choć w praktyce dysponuje on gotowym punktem odniesienia w postaci testu zaspokojenia.

Z czym porównuje się sytuację wierzyciela — dwa alternatywne testy

Nowelizacja z 2025 r. doprecyzowała, z czym dokładnie porównuje się sytuację wierzyciela w układzie. Ustawa przewiduje dwa alternatywne testy porównawcze — w pierwszym egzekucja zastępuje upadłość tylko w szczególnym przypadku:

Postępowanie upadłościowe jako scenariusz podstawowy

Dla większości przedsiębiorców punktem odniesienia jest hipotetyczny scenariusz zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym. Test uwzględnia przy tym zarówno sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości, jak i zbycie poszczególnych składników majątku (art. 10a), a uzyskane kwoty rozdziela według kolejności zaspokojenia z art. 342 Prawa upadłościowego — z uwzględnieniem kosztów postępowania, czasu i realnej ściągalności.

Egzekucja — gdy nie ma zdolności upadłościowej

Nie każdy dłużnik może upaść. Jeżeli dłużnik nie ma zdolności upadłościowej, znika naturalny punkt odniesienia w postaci upadłości. Nowela wprowadziła tu art. 161a ust. 5: miernikiem staje się to, ile wierzyciel uzyskałby w egzekucji prowadzonej z całego majątku dłużnika. Ten sam mechanizm odzwierciedla art. 10a ust. 2 — test zaspokojenia w takim przypadku odnosi zaspokojenie w układzie do zaspokojenia w egzekucji.

Zakończenie bez układu — drugi, samodzielny test

Drugi test porównawczy to scenariusz, w którym restrukturyzację zakończono bez przyjęcia układu. Nie zawsze pokrywa się on z upadłością — może chodzić o sytuację, w której dłużnik dalej funkcjonuje bez restrukturyzacji, a wierzyciel dochodzi roszczeń na zasadach ogólnych. Sąd bada, czy układ nie stawia wierzyciela w położeniu gorszym także względem tego wariantu.

Jaką rolę pełni test zaspokojenia z art. 10a i opinia weryfikująca?

Kryterium najlepszego interesu nie działa w próżni dowodowej. Nowelizacja z 2025 r. wprowadziła art. 10a — test zaspokojenia, który jest dokumentem sporządzanym co do zasady obowiązkowo przez nadzorcę albo zarządcę. Porównuje on zaspokojenie w układzie z zaspokojeniem w upadłości (a przy braku zdolności upadłościowej — w egzekucji). Nie odpowiada natomiast wprost na trzeci wariant z art. 165 ust. 2 — sytuację w razie zakończenia restrukturyzacji bez układu, która może wymagać osobnej analizy.

W PZU test zaspokojenia jest jednym z dokumentów, które nadzorca układu sporządza co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem zbierania głosów (art. 211b) — obok spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych, planu restrukturyzacyjnego, opinii o możliwości wykonania układu oraz testu prywatnego wierzyciela (art. 140). Zastrzeżenia do tych dokumentów można zgłosić w terminie 2 tygodni, ale nie wstrzymują one głosowania. Szerzej o samym teście piszemy w artykule Test zaspokojenia (art. 10a).

Opinia weryfikująca test zaspokojenia (art. 164 ust. 3a)

Gdy wierzyciel zgłosi zarzut z art. 165 ust. 2 (albo zarzut naruszenia art. 119 ust. 3 pkt 2 — cramdown), sąd nie musi sam liczyć wartości likwidacyjnej. Art. 164 ust. 3a pozwala mu zobowiązać nadzorcę albo zarządcę do przedłożenia opinii weryfikującej — przy czym sąd sam określa część testu podlegającą weryfikacji oraz wskazuje podmiot sporządzający opinię, a nadzorca lub zarządca zleca temu podmiotowi jej wykonanie. Opinia jest narzędziem kontroli: potwierdza albo koryguje wyliczenia, na których opiera się układ.

Czym różni się kryterium z art. 165 ust. 2 od ochrony grupy z art. 119 ust. 4?

To dwa różne mechanizmy ochronne, które łatwo pomylić. Oba dotyczą wierzycieli głosujących przeciw, ale działają na innym poziomie i w innym momencie.

Art. 119 ust. 4 to element mechanizmu cross-class cram-down (przymusowego zatwierdzenia układu mimo sprzeciwu całej grupy). Reguła jest surowa: jeżeli grupa o wyższym stopniu zaspokojenia głosowała przeciw, a grupy niższe mają w układzie cokolwiek otrzymać, grupa wyższa musi zostać zaspokojona w pełni. To ochrona relacji między grupami — tzw. reguła bezwzględnego pierwszeństwa.

Art. 165 ust. 2 chroni natomiast pojedynczego wierzyciela niezależnie od tego, jak zagłosowała jego grupa. Nawet jeżeli układ przeszedł prawidłowo i grupy zostały zaspokojone zgodnie z hierarchią, konkretny wierzyciel wciąż może wykazać, że jemu układ daje mniej niż upadłość — i na tej podstawie żądać odmowy zatwierdzenia. Mechanizm cramdownu i głosowania w grupach szczegółowo opisujemy w artykule Głosowanie w grupach wierzycieli i cramdown (art. 119).

Art. 119 ust. 4 to konkretna reguła pierwszeństwa między grupami: gdy grupa niższego stopnia dostaje cokolwiek, grupa wyższego stopnia głosująca przeciw musi być zaspokojona w pełni. Art. 165 ust. 2 chroni natomiast pojedynczego wierzyciela względem upadłości. Można spełnić jeden warunek i naruszyć drugi.

Ile czasu ma wierzyciel na zarzut z kryterium najlepszego interesu?

Termin jest krótki i nie został zmieniony nowelizacją. Zgodnie z art. 164 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego sąd nie bierze pod uwagę zastrzeżeń zgłoszonych po upływie tygodnia od dnia przyjęcia układu. Termin biegnie zatem od samego przyjęcia układu, a nie od późniejszego zapoznania się z jego treścią.

Nowela zmieniła natomiast otoczenie proceduralne. Art. 164 ust. 2 i 2a zastąpiły dotychczasową „rozprawę" „posiedzeniem" — sąd rozpoznaje sprawę o zatwierdzenie układu na posiedzeniu, może jednak wyznaczyć rozprawę. Sam tygodniowy termin z ust. 3 pozostał bez zmian. O tym, jak przygotować skuteczny zarzut, piszemy szerzej w artykule Zastrzeżenia przeciwko układowi (art. 164).

Co sąd może zrobić zamiast odmowy zatwierdzenia?

Nowelizacja z 2025 r. dała sądowi narzędzie pośrednie. Zamiast odmawiać zatwierdzenia całego układu, sąd może go zmienić.

Ma to znaczenie praktyczne przy zarzucie z art. 165 ust. 2. Jeżeli opinia weryfikująca (art. 164 ust. 3a) potwierdzi, że dany wierzyciel istotnie dostaje w układzie mniej niż w upadłości, sąd może — zamiast odrzucać układ — wprowadzić w nim zmiany, o ile nie naruszają one istotnych postanowień układu i dzięki nim możliwe jest jego zatwierdzenie (art. 165a). Indywidualna korekta propozycji jest jednym z możliwych zastosowań tego przepisu, ale nie działa automatycznie.

Dodatkowe zabezpieczenia dla wierzycieli rzeczowych

Kryterium najlepszego interesu wzmacniają szczegółowe reguły dla wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo, wprowadzone nowelą:

• Art. 161a ust. 1 — propozycje dla wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo, w części znajdującej pokrycie w wartości zabezpieczenia (art. 161 ust. 1a pkt 3), muszą przewidywać zaspokojenie nie mniej korzystne niż w upadłości, chyba że wierzyciel zgodzi się na gorsze;
• Art. 161a ust. 2 — sposób zaspokojenia co do zasady zgodny z umową zabezpieczenia (chyba że zgoda na inny);
• Art. 155 ust. 4 — zakaz nadzaspokojenia: nikt nie może otrzymać w układzie więcej niż wynosi jego wierzytelność.

Warto pamiętać, że po noweli wierzyciel zabezpieczony rzeczowo — w części znajdującej pokrycie w wartości zabezpieczenia — jest objęty układem z mocy prawa, bez swojej zgody (zmieniono art. 151 ust. 2 i uchylono ust. 2a oraz 3; dawny ust. 2a był wyjątkiem od wymogu zgody, a nie jego źródłem). Tym większego znaczenia nabiera dla niego kryterium najlepszego interesu jako realny środek obrony. Szerzej: Wierzyciel zabezpieczony rzeczowo po noweli 2025.

Od kiedy obowiązuje nowe brzmienie art. 165 ust. 2?

Zmieniony art. 165 ust. 2 wraz z całym pakietem przepisów o teście zaspokojenia obowiązuje od 23 sierpnia 2025 r. Nowelizacja (Dz.U. 2025 poz. 1085) wdraża dyrektywę UE 2019/1023 o ramach restrukturyzacji zapobiegawczej. Ujednolicony tekst Prawa restrukturyzacyjnego to Dz.U. 2026 poz. 533.

Zmienił się także art. 211 — dzień układowy można wyznaczyć nie wcześniej niż cztery miesiące (dawniej trzy) przed złożeniem wniosku. Pełny przegląd zmian: Nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego 2025.

Jak wykorzystać kryterium najlepszego interesu w praktyce?

Kryterium z art. 165 ust. 2 działa w dwie strony i ma znaczenie zarówno dla dłużnika, jak i dla wierzyciela.

Z perspektywy dłużnika i doradcy restrukturyzacyjnego

Rzetelny test zaspokojenia to najlepsza tarcza przed zarzutem. Jeżeli układ realnie daje wierzycielom więcej niż upadłość — a tak zwykle jest, bo going concern chroni wartość przedsiębiorstwa — dobrze udokumentowane wyliczenie z art. 10a znacząco utrudnia skuteczne podniesienie zarzutu. Propozycje układowe warto konstruować tak, by żaden wierzyciel nie znalazł się poniżej progu likwidacyjnego.

Z perspektywy wierzyciela głosującego przeciw

Wierzyciel, który uważa układ za krzywdzący, powinien: (1) już na etapie ≥30 dni przed głosowaniem przeanalizować test zaspokojenia (art. 211b); (2) zagłosować przeciw; (3) w terminie tygodnia zgłosić zastrzeżenia (art. 164 ust. 3); (4) wykazać, że jego zaspokojenie w układzie jest niższe niż w upadłości/egzekucji/braku układu; (5) wnioskować o opinię weryfikującą (art. 164 ust. 3a).

Restrukturyzacja w trybie PZU ma dodatkowy wymiar ochronny dla dłużnika: od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w KRZ działa ochrona przed egzekucją, a w okresie ochronnym nie można ogłosić upadłości (art. 9a Prawa upadłościowego). Terminowe podjęcie działań restrukturyzacyjnych może mieć znaczenie dla odpowiedzialności członków zarządu, ale przesłanki z art. 21 Prawa upadłościowego i art. 299 KSH wymagają odrębnej oceny. Jak przejść przez to postępowanie krok po kroku, opisujemy w przewodniku PZU krok po kroku, a o kosztach piszemy w artykule Ile kosztuje PZU.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)