1. Punkt wyjścia — skarga pauliańska po sprzedaży mieszkania
W kwietniu 2024 roku do naszej kancelarii zgłosił się klient — przedsiębiorca z Krakowa, właściciel firmy budowlanej. Miesiąc wcześniej otrzymał pozew o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną (skarga pauliańska, art. 527 KC). Powód — bank, któremu firma budowlana była winna 890 tys. zł z tytułu niespłaconego kredytu inwestycyjnego poręczonego osobiście przez naszego klienta.
Przedmiotem skargi była sprzedaż mieszkania o wartości 1,6 mln zł, które klient zbył swojemu synowi 8 miesięcy przed wniesieniem pozwu. Bank twierdził, że transakcja miała na celu wyprowadzenie majątku i pokrzywdzenie wierzyciela.
Sytuacja wyglądała poważnie. Art. 527 KC wymaga od powoda wykazania czterech przesłanek:
- Dłużnik dokonał czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli
- Osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową
- Dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli
- Osoba trzecia o tym wiedziała lub mogła się dowiedzieć
Dodatkowo — ponieważ kupującym był syn klienta — zastosowanie miał art. 527 § 3 KC, który wprowadza domniemanie, że osoba bliska wiedziała o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli. A art. 528 KC idzie jeszcze dalej: jeśli osoba trzecia uzyskała korzyść bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną nawet bez wykazania złej wiary.
Nowa linia orzecznicza — uchwała 7 sędziów SN z 2025 r.
Sprawa toczyła się w okresie, gdy Sąd Najwyższy podjął uchwałę składu 7 sędziów dotyczącą wykładni art. 527 KC. Uchwała rozstrzygnęła kluczową kwestię: test bilansowy — tj. porównanie stanu majątku dłużnika przed i po czynności — ma charakter obiektywny i nie zależy od subiektywnego zamiaru dłużnika.
2. Strategia obrony — trzy linie argumentacji
Po analizie dokumentacji i okoliczności sprawy przyjęliśmy strategię opartą na trzech filarach:
Linia 1: Cena rynkowa — brak pokrzywdzenia
Kluczowym argumentem było to, że mieszkanie zostało sprzedane synowi po cenie rynkowej — 1,6 mln zł. Transakcja odbyła się na normalnych warunkach, z aktem notarialnym, zapłatą przelewem bankowym i rynkową wyceną.
Zamówiliśmy operat szacunkowy od niezależnego rzeczoznawcy majątkowego (biegłego sądowego). Wycena potwierdziła, że cena transakcyjna odpowiadała wartości rynkowej nieruchomości z dnia sprzedaży (odchylenie +2%, tj. w granicach normy).
Argument prawny: jeśli dłużnik otrzymuje ekwiwalent rynkowy, to w jego majątku nie zachodzi pokrzywdzenie wierzycieli. Nieruchomość wartą 1,6 mln zł zastąpiły środki pieniężne o tej samej wartości. Suma aktywów nie uległa zmniejszeniu — zmieniła się jedynie struktura majątku.
Linia 2: Test bilansowy — nadwyżka aktywów
Przeprowadziliśmy szczegółowy test bilansowy na dzień dokonania czynności. Zestawienie wyglądało następująco:
- Aktywa klienta na dzień sprzedaży: nieruchomość komercyjna (2,1 mln zł), środki na rachunku po sprzedaży (1,6 mln zł), samochód (120 tys. zł), udziały w spółce (350 tys. zł) = łącznie ok. 4,17 mln zł
- Zobowiązania: poręczenie kredytu firmowego (890 tys. zł), kredyt hipoteczny na nieruchomość komercyjną (1,2 mln zł) = łącznie 2,09 mln zł
- Nadwyżka aktywów nad zobowiązaniami: ok. 2,08 mln zł
Wniosek: nawet po sprzedaży mieszkania, klient dysponował majątkiem wielokrotnie przewyższającym zobowiązania. Nie był niewypłacalny. Bank mógł zaspokoić swoją wierzytelność z pozostałego majątku klienta.
Linia 3: Brak świadomości pokrzywdzenia
Na moment sprzedaży mieszkania (sierpień 2023 r.) kredyt firmowy był obsługiwany regularnie. Pierwsze opóźnienia w spłacie pojawiły się dopiero w grudniu 2023 r. — cztery miesiące po transakcji. Klient w sierpniu 2023 r. nie miał podstaw do przyjmowania, że firma nie spłaci kredytu.
Przedstawiliśmy dowody: wyciągi bankowe firmy za okres lipiec–październik 2023 r. potwierdzające terminowe płatności rat kredytowych, brak wezwań do zapłaty, brak wypowiedzenia umowy kredytowej.
3. Przebieg procesu
Sprawa toczyła się przed Sądem Okręgowym w Krakowie, I Wydział Cywilny (właściwość ze względu na wartość przedmiotu sporu przekraczającą 75 tys. zł).
4. Wyrok — oddalenie skargi pauliańskiej
Rezultat
Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo w całości. W uzasadnieniu wskazał, że sprzedaż nieruchomości po cenie rynkowej nie stanowi czynności dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, gdyż majątek dłużnika nie uległ zmniejszeniu — nastąpiła jedynie zmiana struktury aktywów. Test bilansowy wykazał nadwyżkę aktywów nad zobowiązaniami. Bank nie wykazał, że czynność uniemożliwiła lub utrudniła zaspokojenie wierzytelności.
Kluczowe fragmenty uzasadnienia wyroku:
„Pokrzywdzenie wierzyciela w rozumieniu art. 527 § 2 KC zachodzi wówczas, gdy wskutek czynności prawnej dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Sama zmiana składu majątku — zamiana nieruchomości na środki pieniężne po cenie rynkowej — nie oznacza pokrzywdzenia."„Wynik testu bilansowego na dzień czynności jednoznacznie wskazuje, że pozwany dysponował majątkiem wystarczającym do zaspokojenia wierzytelności powoda. Powód nie wykazał, by dokonana czynność uniemożliwiła mu zaspokojenie."
Bank nie złożył apelacji. Wyrok uprawomocnił się w marcu 2025 r.
5. Wnioski — jak bronić się przed skargą pauliańską
Ten case study pokazuje, że skarga pauliańska nie jest narzędziem wszechmocnym. Wierzyciel musi wykazać wszystkie przesłanki z art. 527 KC, a pozwany ma realne narzędzia obrony.
Kluczowe wnioski:
Podstawy prawne
Art. 527–534 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061). Art. 527 § 2 KC — definicja pokrzywdzenia wierzyciela. Art. 527 § 3 KC — domniemanie wiedzy osoby bliskiej. Art. 528 KC — korzyść bezpłatna. Właściwość sądu: art. 17 pkt 4 KPC (wartość przedmiotu sporu powyżej 75 tys. zł — sąd okręgowy).
Dostałeś pozew o skargę pauliańską?
Skontaktuj się z nami — ocenimy szanse obrony, przeprowadzimy test bilansowy i przygotujemy strategię procesową.
+48 573 580 873