1. Punkt wyjścia — krakowska spółka IT na krawędzi
W styczniu 2025 roku do naszej kancelarii zgłosił się wspólnik krakowskiej spółki z o.o. działającej w branży technologicznej. Firma przez osiem lat rozwijała oprogramowanie SaaS dla sektora logistycznego. Zatrudniała 34 osoby, miała stabilny portfel klientów i rozpoznawalną markę na rynku.
Problem pojawił się po nieudanym pivocie produktowym. Zarząd zainwestował ponad 1,8 mln zł w rozwój nowego modułu AI, który miał być odpowiedzią na zmieniające się potrzeby rynku. Projekt nie uzyskał oczekiwanej trakcji. Jednocześnie firma straciła dwóch kluczowych klientów, którzy odpowiadali za 35% przychodów. W ciągu sześciu miesięcy spółka wygenerowała stratę operacyjną przekraczającą 900 tys. zł.
Stan zadłużenia na moment zgłoszenia:
- ZUS — 420 tys. zł zaległych składek (8 miesięcy)
- US Kraków-Śródmieście — 310 tys. zł (VAT + CIT)
- Kontrahenci — 1,67 mln zł (w tym dostawcy usług cloud, licencji, podwykonawcy)
- Łącznie — 2,4 mln zł wobec 11 wierzycieli
Kluczowy kontekst: inwestor na horyzoncie
Równocześnie z narastającym kryzysem finansowym, fundusz venture capital z Krakowa wyrażał zainteresowanie objęciem udziałów w spółce. Problem? Fundusz nie chciał wchodzić w podmiot z nieuporządkowanymi zobowiązaniami. Warunek transakcji: oczyszczenie bilansu i przewidywalność zobowiązań.
2. Diagnoza prawna — dlaczego restrukturyzacja, a nie upadłość
Pierwszym krokiem było sporządzenie testu wypłacalności i analizy cash-flow. Wynik był jednoznaczny: spółka była niewypłacalna w rozumieniu art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego — opóźnienie w regulowaniu zobowiązań przekraczało 3 miesiące.
Jednocześnie zidentyfikowaliśmy elementy, które przesądzały o sensowności restrukturyzacji zamiast upadłości:
- Wartość przedsiębiorstwa jako going concern znacząco przewyższała wartość likwidacyjną. Zespół deweloperski, baza klientów i własność intelektualna (kod źródłowy) stanowiły aktywa trudne do wyceny w postępowaniu likwidacyjnym.
- Potencjał transakcyjny — zainteresowanie funduszu VC potwierdzało, że rynek widzi wartość w spółce.
- Zdolność do generowania przychodów — mimo strat, spółka utrzymywała przychody na poziomie 250 tys. zł miesięcznie z istniejących kontraktów SaaS.
- Brak egzekucji komorniczych — żaden wierzyciel nie wszczął jeszcze egzekucji, co dawało czas na działanie.
Sąd właściwy
Właściwym sądem restrukturyzacyjnym był Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków — ze względu na siedzibę dłużnika w Krakowie.
3. Wybór procedury — postępowanie o zatwierdzenie układu (postępowanie o zatwierdzenie układu)
Rekomendowaliśmy postępowanie o zatwierdzenie układu (art. 210 i nast. Prawa restrukturyzacyjnego) z kilku powodów:
4. Przebieg postępowania — krok po kroku
Luty 2025 — Zawarcie umowy z nadzorcą układu
Spółka zawarła umowę z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym, który objął funkcję nadzorcy układu. Rozpoczęliśmy sporządzanie spisu wierzytelności i propozycji układowych.
Marzec 2025 — Ustalenie dnia układowego i obwieszczenie
Nadzorca ustalił dzień układowy na 1 marca 2025 r. Obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych uruchomiło ochronę przed egzekucją. To był moment przełomowy — ZUS wstrzymał planowane zajęcie rachunku bankowego.
Marzec–Maj 2025 — Negocjacje z wierzycielami
Przygotowaliśmy dwa warianty propozycji układowych. Wariant A: redukcja o 62% z jednorazową spłatą po wejściu inwestora. Wariant B: redukcja o 45% z rozłożeniem na 36 rat. Przeprowadziliśmy indywidualne rozmowy z każdym z 11 wierzycieli.
Czerwiec 2025 — Głosowanie nad układem
Wierzyciele zagłosowali za wariantem A. Układ przyjęto większością 78% sumy wierzytelności (wymagane minimum: 2/3). Za głosowali wszyscy wierzyciele prywatni, ZUS wstrzymał się, US zagłosował za po uzyskaniu pozytywnej opinii naczelnika.
Lipiec 2025 — Złożenie wniosku o zatwierdzenie układu
Nadzorca złożył wniosek do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia o zatwierdzenie układu. Dołączono pełną dokumentację: spis wierzytelności, sprawozdanie nadzorcy, propozycje układowe, karty do głosowania.
Sierpień 2025 — Zatwierdzenie układu przez sąd
Sąd zatwierdził układ postanowieniem z 22 sierpnia 2025 r. Postanowienie uprawomocniło się 5 września 2025 r. Łączny czas postępowania: 7 miesięcy od zawarcia umowy z nadzorcą.
5. Rola inwestora kapitałowego
Zatwierdzenie układu było warunkiem zawieszającym w term sheet z funduszem VC. Inwestor przeprowadził due diligence już w trakcie postępowania (marzec–maj 2025), dzięki czemu transakcja mogła nastąpić szybko po uprawomocnieniu się postanowienia.
Parametry transakcji:
Inwestor podkreślał, że bez restrukturyzacji transakcja byłaby niemożliwa. Ryzyko roszczeń ze strony niezaspokojonych wierzycieli, potencjalne egzekucje i brak przewidywalności zobowiązań wykluczały inwestycję.
„Restrukturyzacja nie była przeszkodą do transakcji — była jej warunkiem. Oczyszczony bilans i układ z wierzycielami dały nam komfort, że wchodzimy w stabilną strukturę."
— Przedstawiciel funduszu VC
6. Kluczowe wyzwania i jak je rozwiązaliśmy
Wyzwanie 1: ZUS jako wierzyciel publiczny
ZUS tradycyjnie niechętnie godzi się na redukcję należności. Przygotowaliśmy szczegółową analizę porównawczą: w scenariuszu upadłościowym ZUS odzyskałby maksymalnie 12–18% wierzytelności (jako wierzyciel kategorii drugiej, po kosztach postępowania). W układzie otrzymywał 38% od razu. Argument ekonomiczny zadziałał — ZUS wstrzymał się od głosowania, co zgodnie z art. 119 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego nie blokuje przyjęcia układu.
Wyzwanie 2: Ochrona własności intelektualnej
Kluczowym aktywem spółki był kod źródłowy platformy SaaS. Musieliśmy zapewnić, że w trakcie postępowania żaden wierzyciel nie uzyska zabezpieczenia na prawach autorskich majątkowych. Ochrona z art. 226e Prawa restrukturyzacyjnego (zakaz wszczynania egzekucji po obwieszczeniu) okazała się wystarczająca.
Wyzwanie 3: Utrzymanie zespołu
Informacja o restrukturyzacji mogła wywołać exodus pracowników. Zarząd — za naszą radą — przeprowadził transparentną komunikację z zespołem. Przedstawiono plan naprawczy i perspektywę wejścia inwestora. Spółka straciła tylko 2 osoby z 34 — obie na własną prośbę, przed ogłoszeniem o dniu układowym.
7. Wynik — liczby po restrukturyzacji
Rezultat
Redukcja zadłużenia o 62% — z 2,4 mln zł do 912 tys. zł do zapłaty. Jednorazowa spłata ze środków inwestora w październiku 2025 r. Spółka zakończyła rok 2025 bez zobowiązań przeterminowanych, z nowym inwestorem i planem rozwoju na 3 lata.
8. Wnioski — kiedy restrukturyzacja otwiera drogę do transakcji
Przypadek krakowskiej spółki IT ilustruje scenariusz, który spotykamy coraz częściej: restrukturyzacja nie jako ostatnia deska ratunku, ale jako świadomy element strategii transakcyjnej. Inwestor nie chciał wchodzić w podmiot z nieuporządkowanymi zobowiązaniami — i miał rację.
Kluczowe wnioski z tego case study:
Podstawy prawne
Art. 210–226g ustawy z dnia 15 maja 2015 r. — Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1428). Art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. — Prawo upadłościowe. Właściwość sądu: art. 15 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego — sąd rejonowy właściwy dla siedziby dłużnika.
Twoja firma potrzebuje restrukturyzacji w Krakowie?
Skontaktuj się z nami — ocenimy sytuację, dobierzemy procedurę i przeprowadzimy postępowanie od A do Z.
+48 573 580 873