1. Punkt wyjścia — pozew, który mógł zniszczyć życie
W czerwcu 2024 roku zadzwonił do nas prezes spółki dystrybucyjnej z Łodzi. Głos mu się łamał. Dzień wcześniej komornik doręczył mu pozew — jeden z wierzycieli spółki wniósł powództwo z art. 299 § 1 KSH, żądając od prezesa osobiście zapłaty 1,8 mln zł.
Tło sprawy: spółka dystrybucyjna zajmowała się hurtową sprzedażą materiałów budowlanych. Przez lata prosperowała dobrze. W 2023 roku straciła kluczowego dostawcę (producent zmienił model dystrybucji na bezpośredni), a następnie dwóch największych odbiorców ogłosiło upadłość, nie regulując faktur na łączną kwotę 1,2 mln zł. Efekt domina — spółka sama przestała regulować swoje zobowiązania.
Wierzyciel (hurtownia materiałów izolacyjnych) uzyskał tytuł wykonawczy przeciwko spółce, ale komornik umorzył egzekucję jako bezskuteczną. Wtedy wierzyciel skierował pozew z art. 299 KSH — przeciwko prezesowi osobiście.
Art. 299 § 1 KSH — co mówi przepis
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania." To odpowiedzialność całym majątkiem osobistym — domem, samochodem, oszczędnościami, wynagrodzeniem. Nie ma limitu kwotowego.
Majątek osobisty klienta: dom (wartość ok. 1,2 mln zł), samochód (90 tys. zł), oszczędności (ok. 150 tys. zł). Gdyby sąd uwzględnił powództwo — komornik mógłby zlicytować dom rodzinny.
2. Analiza prawna — przesłanki egzoneracyjne z art. 299 § 2 KSH
Art. 299 § 2 KSH przewiduje trzy przesłanki, których wykazanie pozwala członkowi zarządu uwolnić się od odpowiedzialności:
- We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne
- Niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez winy członka zarządu
- Pomimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody
Skupiliśmy się na przesłance pierwszej — ale z odwróceniem sytuacji. Zamiast udowadniać, że wniosek o upadłość złożono „we właściwym czasie" (co było wątpliwe, bo opóźnienie w płatnościach trwało już 5 miesięcy), postawiliśmy na wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego.
3. Strategia — restrukturyzacja jako tarcza
Kluczowe spostrzeżenie prawne: art. 299 § 2 KSH mówi o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego — i nie wymaga, by postępowanie to zostało wszczęte przed wniesieniem pozwu z art. 299. Oznacza to, że wszczęcie restrukturyzacji nawet w trakcie procesu może stanowić przesłankę egzoneracyjną, o ile wykaże się, że wszczęto ją „we właściwym czasie".
Nasz plan był dwutorowy:
Tor 1: Natychmiastowe wszczęcie postępowanie o zatwierdzenie układu dla spółki
W ciągu 10 dni od pierwszej konsultacji spółka zawarła umowę z nadzorcą układu i rozpoczęła postępowanie o zatwierdzenie układu. Obwieszczenie o dniu układowym nastąpiło 3 tygodnie później.
Tor 2: Obrona prezesa w procesie z art. 299
W odpowiedzi na pozew wskazaliśmy, że:
- Prezes wszczął postępowanie restrukturyzacyjne spółki niezwłocznie po uświadomieniu sobie skali problemu
- Spółka jest w trakcie restrukturyzacji — jej majątek podlega ochronie, a wierzyciele zostaną zaspokojeni w ramach układu
- Ewentualne zaspokojenie wierzyciela z majątku prezesa w sytuacji, gdy spółka realizuje układ, prowadziłoby do podwójnego zaspokojenia
4. Przebieg postępowania — dwa fronty jednocześnie
Czerwiec 2024 — Doręczenie pozwu z art. 299 KSH
Pierwsza konsultacja. Analiza sytuacji prawnej spółki i prezesa. Decyzja o natychmiastowym uruchomieniu postępowanie o zatwierdzenie układu.
Lipiec 2024 — Zawarcie umowy z nadzorcą układu
Spółka rozpoczęła postępowanie o zatwierdzenie układu. Sporządzono spis wierzytelności (7 wierzycieli, łączna kwota 2,9 mln zł — w tym roszczenie powoda 1,8 mln zł).
Lipiec 2024 — Obwieszczenie o dniu układowym w KRZ
Ochrona przed egzekucją. Złożenie odpowiedzi na pozew z art. 299 z informacją o wszczęciu restrukturyzacji.
Sierpień–Wrzesień 2024 — Negocjacje z wierzycielami
Propozycje układowe: redukcja o 40%, spłata w 36 ratach. Kluczowe negocjacje z powodem (wierzyciel z pozwu z art. 299) — w ramach układu otrzyma 60% wierzytelności, co więcej niż mógłby realnie odzyskać z majątku prezesa po uwzględnieniu kosztów procesu i egzekucji.
Październik 2024 — Głosowanie i przyjęcie układu
Układ przyjęty większością 71% sumy wierzytelności. Powód (wierzyciel z art. 299) zagłosował za — uznał, że układ gwarantuje mu lepsze zaspokojenie niż wieloletni proces z prezesem.
Listopad 2024 — Zatwierdzenie układu przez sąd
Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XIV Wydział Gospodarczy zatwierdził układ. Postanowienie uprawomocniło się w grudniu 2024 r.
Grudzień 2024 — Cofnięcie pozwu z art. 299
Po zatwierdzeniu układu, wierzyciel cofnął pozew przeciwko prezesowi. Sąd umorzył postępowanie. Majątek osobisty prezesa bezpieczny.
5. Dlaczego wierzyciel cofnął pozew
Wierzyciel podjął racjonalną decyzję. Analiza kosztów i korzyści wyglądała następująco:
Wybór był oczywisty. Wierzyciel wybrał scenariusz B.
6. Wynik
Rezultat
Pozew z art. 299 KSH cofnięty. Majątek osobisty prezesa bezpieczny. Spółka realizuje układ — na marzec 2026 r. spłacono 14 z 36 rat, bez opóźnień. Prezes nadal prowadzi firmę. Dom rodzinny — nienaruszony.
7. Wnioski — art. 299 KSH i restrukturyzacja
Podstawy prawne
Art. 299 § 1–2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18). Art. 210–226g ustawy z dnia 15 maja 2015 r. — Prawo restrukturyzacyjne. Właściwość sądu restrukturyzacyjnego: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XIV Wydział Gospodarczy, al. Kościuszki 107/109.
Grozi Ci odpowiedzialność z art. 299 KSH?
Nie czekaj na pozew. Skontaktuj się z nami — ocenimy sytuację i zaproponujemy strategię ochrony majątku osobistego.
+48 573 580 873