Zastrzeżenia przeciwko układowi (art. 164): kto, kiedy i na co się powołać

W skrócie

Zastrzeżenia przeciwko układowi to pismo, którym wierzyciel wnosi do sądu o odmowę zatwierdzenia układu przyjętego przez zgromadzenie (lub w drodze zbierania głosów w postępowaniu o zatwierdzenie układu). Termin jest krótki i nieprzywracalny w praktyce: tydzień od dnia przyjęcia układu (art. 164 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego — przepis istniejący, nienaruszony nowelizacją z 23 sierpnia 2025 r.). Zastrzeżenia zgłasza się na piśmie, a najczęstsze podstawy to: naruszenie prawa (np. wadliwe zliczenie głosów, niedozwolone różnicowanie warunków), kryterium najlepszego interesu wierzyciela (art. 165 ust. 2 — wierzyciel głosujący przeciw wykazuje, że w upadłości, egzekucji albo przy zakończeniu restrukturyzacji bez układu dostałby więcej) oraz wadliwy podział na grupy (art. 161). Na zarzut najlepszego interesu albo naruszenia reguł cramdownu (art. 119 ust. 3 pkt 2) sąd może zobowiązać nadzorcę lub zarządcę do sporządzenia opinii weryfikującej test zaspokojenia (art. 164 ust. 3a). Sąd rozpoznaje sprawę na posiedzeniu, może też wyznaczyć rozprawę (art. 164 ust. 2 i 2a). W PZU zastrzeżenia z art. 164 pełnią szczególnie istotną rolę, bo nie ma tu klasycznego sprzeciwu do spisu — nie są jednak jedynym mechanizmem kontroli (część przesłanek sąd bada z urzędu, a wcześniej działają zastrzeżenia z art. 211b).

Czym są zastrzeżenia przeciwko układowi i dlaczego w PZU są kluczowe?

Po zakończeniu głosowania i przyjęciu układu dłużnik składa do sądu wniosek o jego zatwierdzenie. Sąd nie działa jednak jak notariusz, który tylko „przybija pieczątkę”. Zanim wyda postanowienie, wierzyciele mają okno na zgłoszenie zastrzeżeń przeciwko układowi — czyli sformalizowanych zarzutów, dla których sąd powinien odmówić zatwierdzenia. Nie jest to jednak jedyny moment kontroli — część przesłanek zatwierdzenia sąd bada z urzędu, w PZU wcześniej można zgłaszać zastrzeżenia do dokumentów z art. 211b, a na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje środek zaskarżenia na zasadach ustawowych.

W klasycznych, sądowych postępowaniach restrukturyzacyjnych wierzyciel ma dwa niezależne narzędzia: sprzeciw co do umieszczenia lub pominięcia wierzytelności w spisie oraz zastrzeżenia przeciwko samemu układowi. W postępowaniu o zatwierdzenie układu — najszybszym i pozasądowym w fazie zbierania głosów — klasycznego sprzeciwu do spisu w tej formie nie ma. Nadzorca układu samodzielnie sporządza spis wierzytelności i spis wierzytelności spornych, a od 23 sierpnia 2025 r. przygotowuje też cały komplet dokumentów przewidziany w art. 211b (o czym niżej). Dlatego w PZU to właśnie zastrzeżenia z art. 164 stają się głównym momentem, w którym wierzyciel może „zablokować” niekorzystny układ przed sądem.

Kto i w jakim terminie może zgłosić zastrzeżenia?

Art. 164 ust. 3 mówi o uczestnikach postępowania — uprawnienie do zgłoszenia zastrzeżeń nie jest więc ograniczone wyłącznie do wierzyciela objętego układem, który głosował przeciw. Kluczowy jest przy tym termin: zastrzeżenia można wnieść w terminie tygodnia od dnia przyjęcia układu, a sąd nie bierze pod uwagę zgłoszonych później ani niespełniających wymogów formalnych pisma procesowego. To przepis istniejący, którego nowelizacja z 2025 r. nie zmieniła — a więc rygor terminu pozostaje taki sam jak dotychczas.

Sposób głosowania ma natomiast zasadnicze znaczenie dla art. 165 ust. 2: na kryterium najlepszego interesu może skutecznie powołać się tylko wierzyciel, który głosował przeciw układowi, zgłosił zastrzeżenia zawierające ten zarzut, a zarzut okaże się uzasadniony. Tydzień biegnie szybko i bez pobłażania — nie ma przy tym znaczenia, kiedy wierzyciel faktycznie dowiedział się o przyjęciu układu, bo przepis wiąże termin z dniem jego przyjęcia.

Zastrzeżenia z art. 164 a zastrzeżenia do dokumentów nadzorcy (art. 211b) — nie mylić

Nowelizacja wprowadziła w PZU dodatkowy, wcześniejszy etap kontroli. Zgodnie z art. 211b nadzorca — co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem zbierania głosów — sporządza komplet dokumentów: spis wierzytelności, spis wierzytelności spornych, plan restrukturyzacyjny, test zaspokojenia (art. 10a), opinię o możliwości wykonania układu oraz — przy wierzycielach publicznoprawnych — test prywatnego wierzyciela (art. 140). Do tych dokumentów wierzyciel może zgłosić zastrzeżenia w terminie dwóch tygodni od dnia ich sporządzenia, ale — co istotne — nie wstrzymują one głosowania. Nadzorca ma następnie dwa tygodnie na uwzględnienie zastrzeżeń i zmianę dokumentów albo na złożenie do akt oświadczenia o ich nieuwzględnieniu wraz z uzasadnieniem.

To dwa różne instrumenty na dwóch różnych etapach. Łatwo je pomylić, a konsekwencje przeoczenia któregoś są odmienne:

W PZU wierzyciel ma dwa okna: wcześniejsze na dokumenty (art. 211b, 2 tygodnie) i późniejsze na sam układ (art. 164, 1 tydzień). Przegapienie pierwszego nie zamyka drugiego — ale drugie jest ostatnie.

Na co można się powołać w zastrzeżeniach?

Zastrzeżenia to nie miejsce na wyrażanie ogólnego niezadowolenia. Sąd oceni je przez pryzmat przesłanek odmowy zatwierdzenia z art. 165. Praktycznie sprowadza się to do trzech grup zarzutów.

1. Naruszenie prawa (art. 165 ust. 1)

Zgodnie z art. 165 ust. 1 sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo (w szczególności gdy przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami) albo gdy jest oczywiste, że układ nie zostanie wykonany. To najszersza kategoria zarzutów. Wierzyciel może wykazywać m.in.:

• błędy w zliczeniu głosów — układ przyjmuje się przy większości osobowej i co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących (art. 119 ust. 1), a w podziale na grupy — tej samej podwójnej większości w każdej grupie (art. 119 ust. 2); jeśli progów nie osiągnięto, układ nie został przyjęty;
• naruszenie zasady równości (art. 162 ust. 1) — warunki restrukturyzacji powinny być jednakowe dla wszystkich wierzycieli, a korzystniejsze traktowanie jest dopuszczalne tylko dla ściśle określonych kategorii: dawcy nowego finansowania niezbędnego do wykonania układu, dostawcy krytycznego oraz mikroprzedsiębiorcy (art. 162 ust. 2);
• zakaz nadzaspokojenia (art. 155 ust. 4) — nikt nie może otrzymać w układzie więcej niż wynosi jego wierzytelność;
• naruszenie ochrony pracowników — propozycje nie mogą pozbawiać pracowników minimalnego wynagrodzenia (art. 163 ust. 1), a objęcie wierzytelności ze stosunku pracy układem wymaga zgody pracownika (art. 151 ust. 2);
• wadliwe potraktowanie wierzyciela rzeczowego — po nowelizacji propozycje dla wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo muszą zapewniać zaspokojenie nie mniej korzystne niż w upadłości, chyba że wyraził on zgodę na warunki gorsze (art. 161a ust. 1).

2. Najlepszy interes wierzyciela (art. 165 ust. 2)

To sztandarowa zmiana wdrożona nowelizacją z 2025 r., przenosząca do polskiego prawa dyrektywę UE 2019/1023. Zgodnie ze zmienionym art. 165 ust. 2 sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli wierzyciel, który głosował przeciw i zgłosił zastrzeżenia, wykaże, że na skutek układu znajdzie się w sytuacji gorszej, niż gdyby przeprowadzono postępowanie upadłościowe (albo — gdy dłużnik nie ma zdolności upadłościowej — egzekucję z całego majątku, zgodnie z miernikiem z art. 161a ust. 5), lub gorszej, niż gdyby układu w ogóle nie było.

Nie są to jednak trzy równorzędne benchmarki: egzekucja zastępuje scenariusz upadłościowy tylko wtedy, gdy upadłości dłużnika nie można ogłosić, a drugim, samodzielnym punktem odniesienia jest zakończenie restrukturyzacji bez przyjęcia układu. Podstawowym źródłem danych do porównania z upadłością lub egzekucją jest test zaspokojenia z art. 10a — nadzorca porównuje w nim zaspokojenie w układzie (przy założeniu kontynuacji działalności, going concern) z zaspokojeniem w hipotetycznej upadłości. Test nie daje jednak automatycznie pełnej odpowiedzi na wariant „bez układu", a wobec mikroprzedsiębiorcy w ogóle się go nie sporządza (art. 10a ust. 4). Ciężar wykazania gorszej sytuacji spoczywa na skarżącym wierzycielu, dlatego własna wycena i wyliczenie stopnia zaspokojenia w scenariuszu alternatywnym to najważniejszy dowód. Kryterium najlepszego interesu omawiamy szerzej w odrębnym artykule.

3. Wadliwy podział na grupy wierzycieli (art. 161)

Trzecia częsta grupa zarzutów dotyczy struktury głosowania. Podział na grupy jest co do zasady fakultatywny, ale musi opierać się na kryteriach obiektywnych, jednoznacznych i uzasadnionych ekonomicznie lub prawnie (art. 161 ust. 1). Nowelizacja wprowadziła też grupy obowiązkowe (art. 161 ust. 1a): pracownicy (za zgodą), rolnicy dostarczający produkty z własnego gospodarstwa oraz wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo w części znajdującej pokrycie w wartości zabezpieczenia.

Wadliwy podział bywa narzędziem manipulacji wynikiem — np. „rozcieńczenia” niewygodnego wierzyciela albo sztucznego stworzenia grupy, która przegłosuje pozostałe w trybie cramdownu (art. 119 ust. 3). Warto pamiętać, że w PZU nie stosuje się prewencyjnej, sądowej kontroli podziału na grupy przewidzianej w art. 161 ust. 4–6 (wyłączenie z art. 161 ust. 7). Skoro sąd nie sprawdza podziału przed głosowaniem, tym większego znaczenia nabiera podniesienie zarzutu wadliwego podziału właśnie w zastrzeżeniach z art. 164 — to jedyny moment, w którym sąd oceni tę kwestię.

Opinia weryfikująca test zaspokojenia (art. 164 ust. 3a)

Nowelizacja dała sądowi nowe narzędzie do rozstrzygania sporów o liczby. Zgodnie ze zmienionym art. 164 ust. 3a, jeżeli wierzyciel w zastrzeżeniach podniesie zarzut oparty na kryterium najlepszego interesu wierzyciela (art. 165 ust. 2) albo na naruszeniu reguł cramdownu z art. 119 ust. 3 pkt 2, sąd może zobowiązać nadzorcę albo zarządcę do przedłożenia opinii weryfikującej test zaspokojenia — przy czym sam określa część testu podlegającą weryfikacji i wskazuje podmiot, który ma opinię sporządzić; nadzorca albo zarządca jedynie zleca jej wykonanie temu podmiotowi.

To istotne, bo test zaspokojenia (art. 10a) przygotowuje nadzorca współpracujący z dłużnikiem — a więc podmiot, którego bezstronność wierzyciel może kwestionować. Opinia weryfikująca pozwala sądowi skonfrontować założenia testu (wyceny, czas trwania upadłości, koszty, kolejność kategorii zaspokojenia) z zarzutami wierzyciela. W praktyce dobrze skonstruowane zastrzeżenia — z własną, konkurencyjną wyceną — zwiększają szansę, że sąd sięgnie po ten mechanizm zamiast poprzestać na dokumentach dłużnika.

Posiedzenie czy rozprawa — jak sąd rozpoznaje zastrzeżenia?

Nowelizacja zmieniła model proceduralny. Wcześniej ustawa mówiła o „rozprawie”; po zmianie art. 164 ust. 2 sąd rozpoznaje sprawę o zatwierdzenie układu — w tym zgłoszone zastrzeżenia — na posiedzeniu, a zgodnie z art. 164 ust. 2a może dodatkowo wyznaczyć rozprawę, gdy uzna to za potrzebne (np. przy poważnym sporze o wartości czy o podział na grupy).

Dla wierzyciela oznacza to, że postępowanie może zakończyć się szybko, na posiedzeniu niejawnym — bez klasycznej rozprawy z wysłuchaniem stron. Tym bardziej pismo z zastrzeżeniami musi być samowystarczalne: zawierać komplet argumentów prawnych i dowodów, bo może nie być drugiej okazji, by je uzupełnić ustnie.

Co może zrobić sąd po zastrzeżeniach — zatwierdzić, zmienić czy odmówić?

Sąd, badając zastrzeżenia, ma dziś trzy drogi:

Warto zwrócić uwagę na dwie rzeczy. Po pierwsze, nowy art. 165a osłabia efekt „wszystko albo nic” — sąd może dokonać zmian w układzie, o ile nie naruszają one jego istotnych postanowień i pozwolą mu układ zatwierdzić. Nie należy jednak upraszczać tego do zasady, że sąd „sam poprawi każdy drobny błąd" albo dowolnie zmieni propozycje wobec jednego wierzyciela. Po drugie, w PZU (i PPU) wciąż obowiązuje art. 165 ust. 3: sąd odmawia zatwierdzenia, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania przekracza 15% — co bywa samodzielną podstawą skutecznych zastrzeżeń, gdy nadzorca zbyt optymistycznie zakwalifikował wierzytelności jako bezsporne.

Jak w praktyce przygotować skuteczne zastrzeżenia?

Skuteczność zastrzeżeń rozstrzyga się przed upływem tygodnia — a de facto jeszcze przed głosowaniem. Kolejność działań, które rekomendujemy klientom-wierzycielom:

• Monitoruj dokumenty nadzorcy (art. 211b) na etapie ≥30 dni przed głosowaniem — to tam widać, jak liczony jest test zaspokojenia i jak podzielono grupy.
• Zabezpiecz własną wycenę majątku dłużnika (zwłaszcza przy zabezpieczeniu rzeczowym) — bez niej trudno udźwignąć ciężar dowodu z art. 165 ust. 2.
• Zbadaj arytmetykę głosowania — czy osiągnięto większość osobową i 2/3 sumy w grupach; czy cramdown zastosowano zgodnie z art. 119 ust. 3–5.
• Sformułuj zarzuty prawnie — przypisz każdy do konkretnej przesłanki (art. 165 ust. 1, 2 lub 3) i, jeśli zasadne, wnieś o opinię weryfikującą (art. 164 ust. 3a).
• Zdąż w tydzień — złóż pismo do sądu w terminie z art. 164 ust. 3, z kompletem załączników.

Zastrzeżenia przeciwko układowi to instrument precyzyjny i nieprzebaczający terminów. Zarówno wierzyciel, który chce zablokować niekorzystny układ, jak i dłużnik, który chce go obronić, powinni traktować etap zatwierdzenia jako pełnoprawny spór sądowy — a nie formalność. Jeśli potrzebujesz wsparcia po którejkolwiek stronie, umów konsultację z Mariuszem Szałańskim, doradcą restrukturyzacyjnym.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)