Dzień układowy w postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU): znaczenie, skutki i terminy art. 211 PrRest

W skrócie

Dzień układowy to data graniczna postępowania o zatwierdzenie układu (PZU): według stanu na ten dzień nadzorca układu ustala, którzy wierzyciele i w jakiej wysokości są objęci układem, sporządzając spis wierzytelności oraz spis wierzytelności spornych. Zgodnie z art. 211 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego po nowelizacji z 2025 r. dzień układowy przypada nie wcześniej niż cztery miesiące i nie później niż dzień przed dniem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu (przed nowelą były to trzy miesiące). Wierzytelności powstałe po dniu układowym co do zasady nie są objęte układem.

Od obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych dłużnik uzyskuje ochronę przed egzekucją, a w prawie upadłościowym uruchamia się okres, w którym nie można ogłosić jego upadłości. To obwieszczenie rozpoczyna bieg czteromiesięcznego terminu na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu — po jego bezskutecznym upływie następuje umorzenie z mocy prawa (art. 218a PrRest). Niezależnie od niego dokumenty z art. 211b muszą być sporządzone co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem zbierania głosów (a nie „30 dni od obwieszczenia"), a osobne ograniczenie z art. 211 ust. 2 dotyczy relacji dnia układowego do dnia złożenia wniosku. Akta PZU prowadzi się w systemie teleinformatycznym KRZ, z dostępem na zasadach art. 211a (nie jest to nieograniczona jawność dla każdego). Szczegółowy przebieg całej procedury opisujemy w artykule PZU krok po kroku.

Czym w ogóle jest dzień układowy i po co go wyznaczać?

Dzień układowy jest technicznym, ale fundamentalnym punktem odniesienia całego postępowania o zatwierdzenie układu. To „fotografia" zadłużenia dłużnika w jednym, ściśle oznaczonym dniu. Według stanu z tego dnia nadzorca układu odpowiada na trzy pytania decydujące o kształcie układu:

• Kto jest wierzycielem objętym układem — czyli komu przysługuje wierzytelność istniejąca na dzień układowy.
• W jakiej wysokości — sumę wierzytelności ustala się według stanu na ten dzień, wraz z odsetkami naliczonymi do dnia poprzedzającego dzień układowy.
• W jakim charakterze — czy wierzytelność jest osobista, czy zabezpieczona rzeczowo, sporna czy bezsporna.

Bez tej daty granicznej nie da się sporządzić spisu wierzytelności, a bez spisu nie ma nad czym głosować. Dzień układowy porządkuje więc całe postępowanie: rozdziela wierzytelności „układowe" (sprzed dnia układowego, objęte układem z mocy prawa) od zobowiązań bieżących, które dłużnik reguluje na bieżąco poza układem.

Jak ustala się dzień układowy w PZU?

W postępowaniu o zatwierdzenie układu dzień układowy ustala sam dłużnik — to jego autonomiczna decyzja, którą podejmuje w porozumieniu z wybranym nadzorcą układu. Nie wyznacza go sąd; PZU jest bowiem trybem w przeważającej mierze pozasądowym, w którym sąd wkracza dopiero na etapie zatwierdzenia przyjętego układu. To odróżnia PZU od pozostałych trybów, gdzie moment graniczny (dzień otwarcia postępowania) wyznacza postanowienie sądu. Różnice między trybami omawiamy w tekście PZU, PPU, postępowanie układowe i sanacja — który tryb wybrać.

W praktyce ustalenie dnia układowego przebiega tak:

1. Dłużnik zawiera umowę z doradcą restrukturyzacyjnym, który pełni funkcję nadzorcy układu.
2. Nadzorca — na podstawie ksiąg i dokumentów dłużnika — przygotowuje wstępny obraz zadłużenia i wspólnie z dłużnikiem ustala datę, która stanie się dniem układowym, tak by mieściła się w ramach czasowych art. 211.
3. Nadzorca — dopiero po sporządzeniu spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych oraz wstępnego planu restrukturyzacyjnego (art. 226a ust. 1) — dokonuje obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Samo zawarcie umowy z nadzorcą nie wystarcza. To obwieszczenie jest zdarzeniem prawnym, które uruchamia skutki ochronne i bieg terminów.

Jakie są ramy czasowe dnia układowego według art. 211 PrRest?

To jedna z najważniejszych zmian, jakie przyniosła nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego wdrażająca dyrektywę UE 2019/1023 (drugą dyrektywę o restrukturyzacji i upadłości). Zgodnie ze zmienionym art. 211 ust. 2 PrRest dzień układowy przypada:

nie wcześniej niż cztery miesiące i nie później niż dzień przed dniem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu.

Przed nowelizacją okno to wynosiło trzy miesiące. Wydłużenie do czterech miesięcy daje dłużnikowi i nadzorcy więcej czasu na przeprowadzenie negocjacji, sporządzenie kompletu dokumentów i zebranie głosów, zanim upłynie graniczny termin na złożenie wniosku o zatwierdzenie.

Dlaczego te ramy są tak istotne? Ponieważ trzeba pilnować dwóch odrębnych zegarów. Załóżmy, że dzień układowy przypadł na 1 marca, a obwieszczenie o jego ustaleniu nastąpiło 20 marca. Wówczas jednocześnie: (1) dzień układowy musi mieścić się w ograniczeniu z art. 211 ust. 2 (nie wcześniej niż 4 miesiące przed dniem złożenia wniosku), a przy korzystaniu z obwieszczenia nie może przypadać później niż w dniu obwieszczenia (art. 211 ust. 2a); (2) osobny, czteromiesięczny termin z art. 218a biegnie od 20 marca (dnia obwieszczenia) — i to w nim wniosek musi wpłynąć do sądu, inaczej PZU umarza się z mocy prawa. Dzień układowy i dzień obwieszczenia nie muszą więc być tą samą datą.

Jakie skutki wywołuje dzień układowy: ochrona przed egzekucją

Najważniejszym praktycznym skutkiem, na który liczy zadłużony przedsiębiorca, jest ochrona przed egzekucją. W PZU nie działa ona jednak od dnia układowego jako takiego, lecz od obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. To moment, w którym informacja o postępowaniu staje się publiczna, a wierzyciele tracą możliwość swobodnego prowadzenia egzekucji.

Od obwieszczenia uruchamia się ochrona egzekucyjna wynikająca z art. 226e w zw. z odpowiednio stosowanym art. 312 PrRest: zawieszeniu podlegają postępowania egzekucyjne skierowane do majątku dłużnika, a kierowanie do tego majątku nowych egzekucji jest niedopuszczalne (z ustawowymi wyjątkami). Nie jest to więc ograniczenie wyłącznie według kryterium, czy sama wierzytelność jest układowa. Praktyczne skutki dla toczącej się licytacji komorniczej opisujemy w tekście PZU a wstrzymanie licytacji komorniczej.

Jakie znaczenie ma restrukturyzacja dla odpowiedzialności zarządu?

Restrukturyzacja ma jeszcze jeden, często niedoceniany wymiar. Terminowe podjęcie działań restrukturyzacyjnych może mieć zasadnicze znaczenie dla odpowiedzialności członków zarządu, ale przesłanki z art. 21 Prawa upadłościowego i art. 299 KSH wymagają odrębnej oceny: art. 21 ust. 1 nadal nakazuje złożenie wniosku o upadłość w terminie 30 dni od niewypłacalności, a uwolnienie od odpowiedzialności wiąże się m.in. z tym, że w tym terminie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w PZU (art. 21 ust. 3). Samo ustalenie dnia układowego czy obwieszczenie nie daje automatycznej ochrony. Ten mechanizm rozwijamy w artykułach Termin 30 dni na wniosek o upadłość (art. 21) oraz na stronie usługi ochrona zarządu.

Jak dzień układowy wyznacza spis wierzytelności?

Drugi kluczowy skutek dnia układowego to ustalenie kręgu wierzycieli i wysokości ich wierzytelności. Nadzorca sporządza spis według stanu na dzień układowy. To oznacza, że:

• spis sporządza się według stanu na dzień układowy, z uwzględnieniem ustawowych zasad określających, które wierzytelności są objęte układem z mocy prawa, a które mogą zostać objęte za zgodą wierzyciela (art. 86, art. 151); odsetki nalicza się do dnia poprzedzającego dzień układowy (art. 189 ust. 2 w zw. z art. 79 ust. 2);
• wierzytelności powstałe po dniu układowym są zobowiązaniami bieżącymi — dłużnik reguluje je na bieżąco i nie są objęte układem;
• nadzorca odrębnie prowadzi spis wierzytelności spornych, obejmujący te należności, co do których istnieje spór co do istnienia lub wysokości.

Wierzyciel zabezpieczony rzeczowo — bifurkacja po noweli

Nowelizacja z 2025 r. istotnie zmieniła sposób ujmowania wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo (hipoteka, zastaw). Wcześniej zasadą była zgoda wierzyciela zabezpieczonego (art. 151 ust. 2), z wyjątkiem z art. 151 ust. 2a pozwalającym objąć zabezpieczoną wierzytelność bez zgody przy odpowiednio korzystnych propozycjach (ust. 3 rozszerzał to na przewłaszczenie). Reforma usunęła zabezpieczonych z art. 151 ust. 2 i uchyliła ust. 2a oraz 3, wprowadzając rozszczepienie (bifurkację) wierzytelności:

W spisie tę wartość podaje się według szczególnej reguły. Zgodnie ze zmienionym art. 86 ust. 3 PrRest w spisie wskazuje się sumę odpowiadającą wartości przedmiotu zabezpieczenia, a nowy art. 86a PrRest precyzuje, że jest to wartość zabezpieczenia określana przez hipotetyczną kwotę, która zostałaby zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia w postępowaniu upadłościowym (a przy braku zdolności upadłościowej — w egzekucji), a nie wartość rynkowa ani nominał wierzytelności. Mechanizm rozszczepienia i jego konsekwencje dla głosowania analizujemy w tekstach Wierzyciel zabezpieczony rzeczowo po noweli 2025 oraz o wierzycielu niedozabezpieczonym.

Jaki komplet dokumentów trzeba przygotować 30 dni przed głosowaniem (art. 211b PrRest)?

Nowelizacja wprowadziła zupełnie nowy art. 211b PrRest, który dyscyplinuje etap przygotowawczy PZU. Nadzorca układu sporządza — co najmniej 30 dni przed dniem rozpoczęcia zbierania głosów (albo przed zgromadzeniem wierzycieli) — komplet wskazanych dokumentów; uczestnicy mogą następnie zgłaszać zastrzeżenia w terminie dwóch tygodni od ich sporządzenia. To gwarancja, że wierzyciele głosują na podstawie rzetelnej i kompletnej informacji, a nie „w ciemno".

Do dokumentów można zgłaszać zastrzeżenia w terminie dwóch tygodni, przy czym — co ważne dla tempa postępowania — zastrzeżenia nie wstrzymują zbierania głosów. Postępowanie może więc toczyć się dalej równolegle do rozstrzygania sporów.

Test zaspokojenia (art. 10a) — nowy filar oceny układu

Nowy art. 10a PrRest nakłada na nadzorcę obowiązek sporządzenia testu zaspokojenia. Porównuje on, ile wierzyciele odzyskają, jeśli firma będzie działać dalej (going concern), z tym, ile odzyskaliby w razie likwidacji w upadłości — z uwzględnieniem wyceny, czasu, kosztów i kategorii zaspokojenia. Gdy dłużnik nie ma zdolności upadłościowej, punktem odniesienia jest egzekucja z majątku (art. 10a ust. 2). Nadzorca może zlecić wycenę osobie trzeciej (ust. 3). Co istotne, testu nie sporządza się dla mikroprzedsiębiorcy (ust. 4). Szerzej: Test zaspokojenia (art. 10a) w praktyce.

Gdzie znajdują się akta postępowania (art. 211a PrRest)?

Zgodnie z art. 211a PrRest akta postępowania o zatwierdzenie układu prowadzone są w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ). To informatyczny system, w którym publikowane są obwieszczenia (w tym o ustaleniu dnia układowego) i gromadzona jest dokumentacja postępowania. Same akta udostępnia się jednak na zasadach art. 211a ust. 3 — uczestnikom postępowania oraz osobom, które usprawiedliwią potrzebę ich przejrzenia; nie jest to nieograniczona, publiczna jawność całych akt dla każdego użytkownika KRZ. Odrębnie publiczne są natomiast obwieszczenia zamieszczane w KRZ (m.in. o ustaleniu dnia układowego) — z nich każdy może sprawdzić, czy i kiedy ustalono dzień układowy.

Co się stanie, jeśli nie zdążysz? Umorzenie z mocy prawa (art. 218a PrRest)

Dzień układowy uruchamia „zegar", który nie zatrzyma się sam. Nowy art. 218a PrRest przewiduje umorzenie postępowania o zatwierdzenie układu z mocy prawa, jeżeli:

• w terminie czterech miesięcy od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego do sądu nie wpłynie wniosek o zatwierdzenie układu, albo
• z dniem rezygnacji dłużnika z dalszego prowadzenia postępowania.

Umorzenie następuje automatycznie — nie potrzeba osobnego postanowienia „unieważniającego" ochronę. Skutkiem jest ustanie „parasola": po umorzeniu ochrona przed egzekucją i zawieszenie możliwości ogłoszenia upadłości przestają obowiązywać. Dlatego czteromiesięczne okno jest nieprzekraczalne, a cały harmonogram — ustalenie dnia układowego, negocjacje, komplet dokumentów na 30 dni przed głosowaniem, zebranie głosów i złożenie wniosku — musi się w nim zmieścić.

Trzy zegary PZU — dzień układowy, obwieszczenie, dokumenty

Co dzieje się po dniu układowym: głosowanie i zatwierdzenie

Gdy komplet dokumentów jest gotowy i minęły wymagane 30 dni, nadzorca zbiera głosy. Zasady przyjęcia układu określa art. 119 PrRest: bez podziału na grupy potrzebna jest większość osobowa głosujących wierzycieli mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności; przy podziale na grupy — ta sama podwójna większość w każdej grupie. Nowela przebudowała mechanizm cross-class cram-down (art. 119 ust. 3–6), pozwalający przyjąć układ mimo sprzeciwu części grup — istniał on już wcześniej, ale reforma gruntownie zmieniła jego konstrukcję. Szczegółowo tłumaczymy to w artykule Głosowanie w grupach wierzycieli i cramdown (art. 119).

Przyjęty układ trafia do sądu, który bada go pod kątem zgodności z prawem, wykonalności i ochrony najlepszych interesów wierzycieli. Kryteria odmowy zatwierdzenia — w tym reguła, że w PZU sąd odmawia, gdy wierzytelności sporne uprawniające do głosowania przekraczają 15% (art. 165 ust. 3), oraz test najlepszego interesu wierzyciela (art. 165 ust. 2) — omawiamy w tekstach Najlepszy interes wierzyciela (art. 165) i Zastrzeżenia przeciwko układowi (art. 164).

Podsumowanie: dlaczego dobrze wyznaczony dzień układowy przesądza o powodzeniu PZU

Dzień układowy to nie biurokratyczny szczegół, lecz oś całego postępowania o zatwierdzenie układu. Wyznacza krąg i wysokość wierzytelności objętych układem (spis), a jego obwieszczenie w KRZ włącza ochronę przed egzekucją, blokuje ogłoszenie upadłości (art. 9a PrUp) i uruchamia czteromiesięczny termin na złożenie wniosku o zatwierdzenie (art. 218a). Niezależnie od tego komplet dokumentów musi powstać co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem głosowania (art. 211b), a osobne ograniczenie art. 211 ust. 2 wiąże dzień układowy z dniem złożenia wniosku. Po noweli z 2025 r. okno to wydłużono do czterech miesięcy (art. 211 ust. 2), a zabezpieczonych rzeczowo obejmuje się układem bez zgody w części odpowiadającej wartości zabezpieczenia w rozumieniu art. 86a.

Właściwe zaplanowanie momentu obwieszczenia — z gotowymi propozycjami i realnym poparciem wierzycieli — decyduje o tym, czy dłużnik zdąży w czteromiesięcznym oknie i nie „spali" ochrony. To zadanie dla doświadczonego doradcy restrukturyzacyjnego. Cały przebieg procedury opisujemy w przewodniku PZU krok po kroku, a zakres i koszt naszej pracy — na stronie usługi postępowanie o zatwierdzenie układu oraz w tekście Ile kosztuje PZU. Prowadzenie postępowania powierzamy licencjonowanym doradcom — sylwetkę znajdziesz na stronie Mariusz Szałański. Honorarium za kompleksową obsługę PZU zaczyna się od 15 000 zł netto.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)