W skrócie
Plan restrukturyzacyjny występuje w dwóch postaciach. Wstępny plan restrukturyzacyjny (art. 9 Prawa restrukturyzacyjnego) zawiera trzy elementy merytoryczne — analizę przyczyn trudnej sytuacji, wstępny opis planowanych środków i ich kosztów oraz wstępny harmonogram wdrożenia — a dodatkowo sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień przypadający w okresie 30 dni przed złożeniem wniosku (art. 9 ust. 2) albo wyjaśnienie przyczyn jego braku (ust. 3). Jego sporządzenie jest jednym z warunków poprzedzających obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego (art. 226a ust. 1) w postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU). Pełny plan restrukturyzacyjny (art. 10 PrRest) to obszerny dokument z pełnym katalogiem elementów (pkt 1–11 wraz z pkt 8a), w tym opisem skutków dla zatrudnienia i konsultacji z pracownikami (art. 10 ust. 1 pkt 4), zestawieniem aktywów i pasywów z szacunkową wartością (pkt 8a) oraz informacją o statusie mikro-, małego albo średniego przedsiębiorcy (art. 10 ust. 2a).
Od noweli z 25 lipca 2025 r. (Dz.U. 2025 poz. 1085, obowiązuje od 23 sierpnia 2025 r.) plan pełny współpracuje z testem zaspokojenia (art. 10a PrRest) — odrębnym dokumentem porównującym zaspokojenie wierzycieli w układzie i w upadłości. W PZU cały pakiet (plan, test zaspokojenia, test prywatnego wierzyciela, opinia o możliwości wykonania układu, spisy wierzytelności) sporządza nadzorca układu na co najmniej 30 dni przed zbieraniem głosów (art. 211b PrRest). Kancelaria prowadzi PZU kompleksowo; koszt obsługi od 15 000 zł netto.
Czym różni się wstępny plan restrukturyzacyjny (art. 9) od pełnego (art. 10)?
To dwa różne dokumenty na dwóch różnych etapach sprawy. Wstępny plan przygotowuje postępowanie i jest jednym z warunków poprzedzających obwieszczenie dnia układowego (art. 226a ust. 1) — ma dać sądowi oraz wierzycielom rzetelny szkic sytuacji. Plan pełny jest fundamentem merytorycznym układu — to na nim opiera się głosowanie i ocena sądu przy zatwierdzeniu.
| Cecha | Wstępny plan (art. 9) | Pełny plan (art. 10) |
|---|---|---|
| Moment sporządzenia | przed obwieszczeniem dnia układowego | na co najmniej 30 dni przed zbieraniem głosów (art. 211b) |
| Objętość | w praktyce zwięzły | w praktyce znacznie bardziej rozbudowany |
| Zawartość | 3 elementy z art. 9 ust. 1 + sprawozdanie finansowe (ust. 2, albo wyjaśnienie braku – ust. 3) | minimalna zawartość: pkt 1–11 + pkt 8a + ust. 2a |
| Prognozy 5-letnie | nie należą do planu wstępnego | na 5 lat, oparte na co najmniej dwóch prognozach (pkt 8) |
| Zestawienie aktywów i pasywów | nie | tak, z szacunkową wartością (pkt 8a) |
| Test zaspokojenia (art. 10a) | nie należy do planu wstępnego | dokument towarzyszący, poza mikroprzedsiębiorcą |
| Funkcja | warunek poprzedzający obwieszczenie (art. 226a ust. 1) | podstawa głosowania i zatwierdzenia układu |
⚠️ Wstępny a pełny — co warto wiedzieć
Nie ma potrzeby obciążać planu wstępnego pełnym zakresem art. 10. Ponieważ art. 9 określa minimalną zawartość („zawiera co najmniej"), dodatkowe informacje są dopuszczalne i same przez się nie pozbawiają dokumentu charakteru planu wstępnego — nie zastępują jednak obowiązku późniejszego sporządzenia pełnego planu restrukturyzacyjnego (art. 10).
Co musi zawierać wstępny plan restrukturyzacyjny z art. 9?
Art. 9 ust. 1 PrRest określa minimalną zawartość wstępnego planu — przepis zaczyna się od słów „zawiera co najmniej". Wstępny plan restrukturyzacyjny obejmuje więc:
Art. 9 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego
Wstępny plan restrukturyzacyjny zawiera co najmniej:
1) analizę przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej dłużnika;
2) wstępny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych i związanych z nimi kosztów;
3) wstępny harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych.
Ponadto (art. 9 ust. 2) do wstępnego planu dołącza się sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień przypadający w okresie 30 dni przed dniem złożenia wniosku; jeżeli nie jest to możliwe, podaje się przyczyny (ust. 3).
Analiza przyczyn (pkt 1)
To nie opis firmy ani inwentarz długu, lecz odpowiedź na pytanie dlaczego dłużnik znalazł się w sytuacji uzasadniającej restrukturyzację. Datowana chronologia narastania problemów, przyczyny bezpośrednie (utrata kontraktu, wzrost kosztów, wypowiedzenie kredytu) i systemowe. W planie wstępnym nie wylicza się wierzycieli z nazwy ani kwot w rozbiciu na wierzyciela — te dane trafiają do spisu wierzytelności (odrębny dokument z art. 211b ust. 1 pkt 1).
Wstępny opis środków i kosztów (pkt 2)
Konkretny, choć otwarty katalog: środki operacyjne, finansowe (propozycje układowe w zarysie — redukcja, rozłożenie na raty, karencja, konwersja), organizacyjne, majątkowe. Każdy środek ze wskazaniem szacunkowego kosztu albo jawnym odesłaniem do planu z art. 10. Osobno koszty samego postępowania: wynagrodzenie nadzorcy, obsługa prawna, KRZ.
Wstępny harmonogram (pkt 3)
Art. 9 wymaga tu wstępnego harmonogramu wdrożenia środków. W praktyce warto ująć go w formie tabeli (środek → termin → osoba odpowiedzialna → status) i zakotwiczyć dniem układowym oraz przewidywanym terminem zbierania głosów; szczegółowy harmonogram wieloletni należy już do planu z art. 10.
Co musi zawierać pełny plan restrukturyzacyjny z art. 10?
Art. 10 ust. 1 PrRest określa minimalną zawartość pełnego planu (przepis również mówi „zawiera co najmniej") — punkty 1–11 wraz z pkt 8a, uzupełnione informacją z art. 10 ust. 2a. Poniżej trzy elementy, na których po nowelizacji najczęściej „wykłada się" plan.
Skutki w zakresie zatrudnienia i konsultacje z pracownikami (art. 10 ust. 1 pkt 4)
Znowelizowany art. 10 ust. 1 pkt 4 wymaga opisania ogólnych skutków planu dla zatrudnienia (planowane zwolnienia, praca w zmniejszonym wymiarze) oraz ustaleń dotyczących informowania przedstawicieli pracowników i konsultacji z nimi. Jeżeli dłużnik nie zatrudnia pracowników, dla kompletności planu warto wprost to wskazać, zamiast pozostawiać pkt 4 bez komentarza.
Pracownik to szczególny wierzyciel układowy
Pamiętaj o powiązanych ograniczeniach: propozycje układowe nie mogą pozbawiać pracowników minimalnego wynagrodzenia (art. 163 ust. 1), a wierzytelności ze stosunku pracy obejmuje się układem tylko za zgodą pracownika (art. 151 ust. 2 po nowelizacji). Szczegóły w artykule Wierzytelności pracownicze w układzie.
Zestawienie aktywów i pasywów oraz opis sytuacji dłużnika (art. 10 ust. 1 pkt 8a)
Nowy pkt 8a to jeden z najważniejszych dodatków noweli. Plan musi zawierać zestawienie aktywów i pasywów ze wskazaniem szacunkowej wartości aktywów (nie wyłącznie wartości bilansowej) oraz opis sytuacji ekonomicznej dłużnika i sytuacji jego pracowników. Szacunkowa wartość aktywów jest tu punktem wyjścia do dalszych analiz — spina plan z testem zaspokojenia i z wariantem upadłościowym.
⚠️ Wartość szacunkowa ≠ wartość bilansowa
Najczęstszy błąd to zastąpienie wymaganego oszacowania mechanicznym przepisaniem wartości bilansowych. Ustawa wymaga szacunkowej wartości aktywów (art. 10 ust. 1 pkt 8a) — sama wartość bilansowa może być miarodajna, o ile wynika z rzetelnego oszacowania. Niespójności założeń, których nie da się uzgodnić z testem zaspokojenia, podważają wiarygodność planu.
Status mikro-, małego albo średniego przedsiębiorcy (art. 10 ust. 2a)
Art. 10 ust. 2a nakazuje wskazać w planie, czy w dniu złożenia wniosku restrukturyzacyjnego dłużnik był mikro-, małym albo średnim przedsiębiorcą. To nie formalność — status decyduje o zakresie obowiązków. Wobec mikroprzedsiębiorcy nie sporządza się testu zaspokojenia (art. 10a ust. 4). Status mikroprzedsiębiorcy ma dodatkowo istotne znaczenie na gruncie art. 10a ust. 4, który zwalnia takiego dłużnika z testu zaspokojenia.
Warto też pamiętać o pkt 8 katalogu — prognoza zysków i strat na kolejne pięć lat musi być oparta na co najmniej dwóch prognozach. Ustawa nie nazywa ich „bazową" i „alternatywną" — to jedynie praktyczna metoda; jeden scenariusz jednak nie wypełnia normy.
Czy plan restrukturyzacyjny można ograniczyć?
Tak, ale wyjątkowo. Art. 10 ust. 2 PrRest pozwala ograniczyć zakres planu, jeżeli — ze względu na wielkość lub charakter przedsiębiorstwa dłużnika — ustalenie wszystkich informacji jest niemożliwe albo zbędne do oceny możliwości wykonania układu. Ograniczenie trzeba jednak uzasadnić w planie; brak uzasadnienia sąd potraktuje jak wadę dokumentu.
Nie wiesz, jak nowe przepisy wpływają na Twoją firmę?
Bezpłatna konsultacja z mec. Szałańskim — sprawdzimy najlepszą ścieżkę dla Twojej sytuacji.
Jak plan restrukturyzacyjny łączy się z testem zaspokojenia (art. 10a)?
Nowela z 2025 r. wprowadziła test zaspokojenia (art. 10a PrRest) jako odrębny, co do zasady obowiązkowy dokument towarzyszący planowi (poza mikroprzedsiębiorcą — art. 10a ust. 4). Sporządza go nadzorca albo zarządca (nie dłużnik) i porównuje w nim, ile wierzyciele objęci układem odzyskają:
- w układzie — przy założeniu realizacji planu i kontynuacji działalności (going concern);
- w upadłości — przy sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości oraz przy zbyciu poszczególnych składników majątku (oba warianty likwidacyjne).
Test uwzględnia wycenę z metodami i założeniami, przewidywany czas trwania upadłości, koszty postępowania i kategorie zaspokojenia oraz kończy się oceną, czy wierzytelności objęte układem będą zaspokojone w wyższym stopniu w wyniku wykonania układu, czy w postępowaniu upadłościowym. Gdy wobec dłużnika nie można ogłosić upadłości, punktem odniesienia jest postępowanie egzekucyjne (art. 10a ust. 2). Wycenę można zlecić osobie trzeciej za zgodą dłużnika (art. 10a ust. 3), a wobec mikroprzedsiębiorcy testu w ogóle się nie sporządza (art. 10a ust. 4).
Dane w planie i w teście zaspokojenia powinny być wzajemnie spójne i możliwe do uzgodnienia, ale nie muszą być identyczne — poszczególne wyceny opierają się na różnych podstawach i scenariuszach (np. szacunkowa wartość aktywów z pkt 8a, a odrębnie wycena kontynuacyjna i dwa warianty upadłościowe z art. 10a).
Dlaczego to takie ważne
Test zaspokojenia zasila kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli (art. 165 ust. 2): sąd odmówi zatwierdzenia układu, jeśli wierzyciel głosujący przeciw wykaże, że w postępowaniu upadłościowym (a przy braku zdolności upadłościowej — w egzekucji) albo w razie zakończenia restrukturyzacji bez przyjęcia układu byłby zaspokojony lepiej niż w układzie. Więcej: Test zaspokojenia (art. 10a) oraz Najlepszy interes wierzyciela (art. 165).
A wierzyciele publiczni — ZUS, US, gmina?
Jeżeli propozycje lub skutki restrukturyzacji mogą prowadzić do wsparcia ze środków państwowych w rozumieniu art. 140 PrRest (m.in. ulga dla ZUS, wierzyciela podatkowego czy jednostki samorządu), nadzorca albo zarządca sporządza odpowiedni test prywatnego wierzyciela lub test prywatnego inwestora — odrębny dokument, nie część planu. Sprawdza on, czy propozycje są racjonalne z punktu widzenia wierzyciela działającego w normalnych warunkach rynkowych, i pozwala ocenić, czy dochodzi do pomocy publicznej.
⚠️ ZUS a podatki — dwa reżimy
Wobec ZUS restrukturyzacja składek nie obejmuje redukcji — możliwe są jedynie raty lub odroczenie (art. 160). Zobowiązania podatkowe podlegają ogólnym regułom art. 156 (dopuszczalne także zmniejszenie), a ograniczenie do rat lub odroczenia (art. 156 ust. 3 pkt 3) dotyczy sytuacji, w której układ stanowiłby pomoc publiczną. Nie należy więc automatycznie zakładać, że każda należność podatkowa musi być spłacona w 100%. Zob. Raty ZUS i US oraz ZUS i US w układzie a test prywatnego wierzyciela.
Kto i kiedy sporządza plan w PZU?
W postępowaniu o zatwierdzenie układu dokumentacją zarządza nadzorca układu. Nowy art. 211b PrRest nakazuje, by na co najmniej 30 dni przed dniem rozpoczęcia zbierania głosów nadzorca sporządził komplet:
| Dokument | Podstawa | Uwaga |
|---|---|---|
| Spis wierzytelności | art. 211b ust. 1 pkt 1 | na dzień układowy |
| Spis wierzytelności spornych | art. 211b ust. 1 pkt 2 | sporne >15% blokują zatwierdzenie (art. 165 ust. 3) |
| Plan restrukturyzacyjny | art. 10 PrRest | pełny katalog + pkt 8a + ust. 2a |
| Test zaspokojenia | art. 10a PrRest | poza mikroprzedsiębiorcą |
| Opinia o możliwości wykonania układu | art. 211b ust. 1 pkt 5 | stanowisko nadzorcy |
| Test prywatnego wierzyciela / inwestora | art. 140 PrRest | gdy może dojść do wsparcia ze środków publicznych |
Uczestnicy mogą wnieść zastrzeżenia w terminie 2 tygodni od sporządzenia dokumentów — nie wstrzymują one głosowania (art. 211b ust. 2). Kluczowe terminy PZU są ze sobą powiązane: dzień układowy nie wcześniej niż 4 miesiące przed złożeniem wniosku (art. 211), a jeśli w ciągu 4 miesięcy od obwieszczenia dnia układowego nie wpłynie wniosek o zatwierdzenie — postępowanie umarza się z mocy prawa (art. 218a). Cały przebieg krok po kroku opisuje PZU krok po kroku.
Ochrona od obwieszczenia dnia układowego
Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego w KRZ uruchamia ochronę przed egzekucją, a w okresie ochronnym nie można ogłosić upadłości (art. 9a Prawa upadłościowego). Terminowe podjęcie działań restrukturyzacyjnych może mieć znaczenie dla odpowiedzialności członków zarządu, ale przesłanki z art. 21 PrUp i art. 299 KSH wymagają odrębnej oceny. Zob. Ochrona zarządu i Termin 30 dni na wniosek o upadłość.
Najczęstsze błędy w planie restrukturyzacyjnym
| Błąd | Konsekwencja |
|---|---|
| Potraktowanie planu wstępnego jako substytutu planu pełnego (art. 10) | brak wymaganego pełnego planu przed głosowaniem |
| Pominięcie w planie skutków dla zatrudnienia i ustaleń o konsultacjach | naruszenie art. 10 ust. 1 pkt 4 |
| Zastąpienie oszacowania mechanicznym przepisaniem bilansu (pkt 8a) | brak wymaganej szacunkowej wartości aktywów |
| Brak informacji o statusie MŚP (art. 10 ust. 2a) | brak podstawy do oceny obowiązku testu z art. 10a |
| Jedna prognoza zamiast co najmniej dwóch (pkt 8) | niewypełnienie normy art. 10 ust. 1 pkt 8 |
| Niespójność danych planu i testu, której nie da się uzgodnić | ryzyko podważenia wiarygodności planu (art. 165 ust. 2) |
| Ograniczenie planu (art. 10 ust. 2) bez uzasadnienia | brak konieczny — wada dokumentu |
| Założenie redukcji składek ZUS objętych art. 160 | błąd — wobec ZUS dopuszczalne tylko raty/odroczenie |
| Sporne wierzytelności >15% sumy | odmowa zatwierdzenia w PZU/PPU (art. 165 ust. 3) |
Nowela wpłynęła też na strukturę propozycji i głosowanie — m.in. na obejmowanie układem wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo i głosowanie w grupach. Zob. Nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego 2025, Wierzyciel zabezpieczony rzeczowo i Głosowanie w grupach i cramdown (art. 119). Plan i pełne postępowanie prowadzi Mariusz Szałański, doradca restrukturyzacyjny — obsługa PZU od 15 000 zł netto. Sprawdź też ile kosztuje PZU i całościowo restrukturyzację firmy.
Podstawy prawne
- Ustawa z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 533)
- Ustawa nowelizująca z 25 lipca 2025 r. (Dz.U. 2025 poz. 1085), obowiązująca od 23 sierpnia 2025 r., wdrażająca dyrektywę (UE) 2019/1023
- Art. 9 ust. 1 PrRest — elementy wstępnego planu restrukturyzacyjnego (analiza przyczyn, wstępne środki i koszty, harmonogram)
- Art. 10 ust. 1 pkt 1–11 i pkt 8a PrRest — katalog planu; pkt 4 (skutki dla zatrudnienia, konsultacje z przedstawicielami pracowników); pkt 8 (prognoza na 5 lat, co najmniej dwa warianty); pkt 8a (zestawienie aktywów i pasywów, szacunkowa wartość aktywów)
- Art. 10 ust. 2 PrRest — dopuszczalne ograniczenie planu wyłącznie z uzasadnieniem
- Art. 10 ust. 2a PrRest — informacja o statusie mikro-, małego albo średniego przedsiębiorcy
- Art. 10a PrRest — test zaspokojenia (wycena, upadłość vs egzekucja, mikroprzedsiębiorca — wyjątek)
- Art. 140 PrRest — test prywatnego wierzyciela/inwestora (wierzyciele publicznoprawni)
- Art. 151 ust. 2, art. 163 ust. 1 PrRest — ochrona wierzytelności pracowniczych
- Art. 165 ust. 2 i 3 PrRest — najlepszy interes wierzycieli; próg 15% wierzytelności spornych
- Art. 156 oraz art. 160 PrRest — sposoby restrukturyzacji zobowiązań (w tym zmniejszenie); szczególny reżim należności ZUS (wyłącznie raty lub odroczenie)
- Art. 211 ust. 2 PrRest — dzień układowy (nie wcześniej niż 4 miesiące przed wnioskiem)
- Art. 226a ust. 1 PrRest — dokumenty poprzedzające obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego
- Art. 211b PrRest — dokumenty nadzorcy na co najmniej 30 dni przed zbieraniem głosów; zastrzeżenia w 2 tygodnie
- Art. 218a PrRest — umorzenie PZU z mocy prawa
- Art. 9a i art. 21 Prawa upadłościowego; art. 299 Kodeksu spółek handlowych — ochrona przed upadłością i odpowiedzialnością zarządu
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Wstępny plan (art. 9 PrRest) obejmuje trzy elementy merytoryczne — analizę przyczyn, wstępny opis środków i kosztów oraz harmonogram — a ponadto sprawozdanie finansowe z art. 9 ust. 2 (albo wyjaśnienie jego braku). Jego sporządzenie poprzedza obwieszczenie dnia układowego (art. 226a ust. 1). Pełny plan (art. 10 PrRest) to obszerny dokument o minimalnej zawartości z pkt 1–11 wraz z pkt 8a, prognozami na 5 lat i statusem MŚP, stanowiący podstawę głosowania i zatwierdzenia układu.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 PrRest — co najmniej trzy elementy merytoryczne: analizę przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej dłużnika, wstępny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych wraz z ich kosztami oraz wstępny harmonogram wdrożenia tych środków; dodatkowo art. 9 ust. 2 wymaga dołączenia sprawozdania finansowego (albo wyjaśnienia jego braku — ust. 3). Nie umieszcza się w nim natomiast testu zaspokojenia, prognoz pięcioletnich ani zestawienia aktywów i pasywów.
Znowelizowany art. 10 ust. 1 pkt 4 PrRest wymaga opisania ogólnych skutków planu dla zatrudnienia (planowane zwolnienia, praca w zmniejszonym wymiarze) oraz ustaleń dotyczących informowania przedstawicieli pracowników i konsultacji z nimi. Jeżeli dłużnik nie zatrudnia pracowników, dla kompletności planu warto to wprost wskazać.
Nowy pkt 8a nakazuje zamieścić w planie zestawienie aktywów i pasywów ze wskazaniem szacunkowej wartości aktywów (nie tylko bilansowej) oraz opis sytuacji ekonomicznej dłużnika i sytuacji jego pracowników. Szacunkowa wartość aktywów spina plan z testem zaspokojenia i wariantem upadłościowym.
Art. 10 ust. 2a PrRest wymaga wskazania, czy w dniu złożenia wniosku dłużnik był mikro-, małym albo średnim przedsiębiorcą. Status decyduje o zakresie obowiązków — wobec mikroprzedsiębiorcy nie sporządza się testu zaspokojenia z art. 10a (art. 10a ust. 4).
Test zaspokojenia to odrębny, co do zasady obowiązkowy dokument sporządzany przez nadzorcę, który porównuje zaspokojenie wierzycieli w układzie (kontynuacja działalności) z hipotetyczną upadłością — z wyceną, czasem i kosztami postępowania. Dane w planie i w teście powinny być wzajemnie spójne, choć nie zawsze identyczne, bo opierają się na różnych podstawach wyceny. Wobec mikroprzedsiębiorcy testu nie sporządza się (art. 10a ust. 4).
W postępowaniu o zatwierdzenie układu plan sporządza nadzorca układu, na co najmniej 30 dni przed dniem rozpoczęcia zbierania głosów (art. 211b PrRest). Razem z nim nadzorca przygotowuje spisy wierzytelności, test zaspokojenia, test prywatnego wierzyciela oraz opinię o możliwości wykonania układu. Uczestnicy mogą wnieść zastrzeżenia w terminie 2 tygodni.
Wpisanie do planu wstępnego elementów planu pełnego, pominięcie oświadczenia o zatrudnieniu, podanie w pkt 8a wartości bilansowej zamiast szacunkowej, jedna prognoza zamiast co najmniej dwóch, niespójność danych planu i testu zaspokojenia, ograniczenie planu bez uzasadnienia oraz zakładanie redukcji składek ZUS, które objęte art. 160 podlegają tylko ratom lub odroczeniu (przy podatkach reżim jest inny — art. 156).
Ponieważ opierają się na różnych podstawach wyceny. Plan podaje m.in. szacunkową wartość aktywów (art. 10 ust. 1 pkt 8a), a test zaspokojenia odrębnie ustala wartość przy kontynuacji działalności oraz dwa warianty upadłościowe (art. 10a). Dane powinny być wzajemnie spójne i możliwe do uzgodnienia, ale nie zawsze tożsame.
Rozważasz restrukturyzację pod nowe przepisy?
Po nowelizacji strategia — dobór trybu, konstrukcja grup, wycena zabezpieczeń — decyduje o powodzeniu układu. Umów bezpłatną konsultację z mec. Szałańskim.